1、 ICS 03.100.01 CCS A 02 22 吉林省地方标准 DB22/T 3328 2022 经营者竞 争合规指 南 Guidelines for competition compliance of undertakings 2022-01-28 发布 2022-02-28 实施 吉林省市 场监 督 管 理厅 发 布 DB22/T 33282022 I 前 言 本文件 按照GB/T 1.1 2020 标准 化工 作导则 第1 部分： 标准化 文件 的结构 和起草 规则 的规 定 起草。 请注意 本文 件的 某些 内容 可能涉 及专 利。 本文 件的 发布机 构不 承担 识别 专利 的
2、责任 。 本文件 由 吉 林省 市场 监督 管理厅 提出 并归 口 。 本文件 起草 单位 ： 吉 林省 产品质 量监 督检 验院 、 长 春大学 、 吉 林省 市场 监督 投诉举 报中 心、 吉林 省 质量标 准促 进会 、吉 林大 学 。 本文件 主要 起草 人： 杨军 、 沈玲、 王佳 旭、 徐娜、 王 敏、 李 军英、 盛梓 萱、 张琳 琳、 张 国民、 于红 、 曹婧、 刘俊 博。DB22/T 3328 2022 2 经 营者竞 争合规指 南 1 范围 本文件 提供了 经营 者 开展 竞争合 规管理 工作 涉及 的 组织与 人员 、 管理 协调 、 制度建 设、 风 险识 别 、 风
3、险评 估 、 风险 处置 、运 行与保 障、 评价 与改 进 方 面的指 导 。 本文件 适用 于经 营者 开展 竞争合 规管 理、 预防 和降 低 垄断 行为 的违 法风 险。 2 规范性 引用 文件 本文件 没有 规范 性引 用文 件。 3 术语和 定义 下列术 语和 定义 适用 于本 文件。 3.1 经营者 undertakings 从事商 品生 产、 经营 或者 提供服 务的 自然 人、 法人 和 非法 人组 织 。 3.2 竞争合 规 competition compliance 经营者 及其 员工 的经 营管 理行为 符合 反垄 断法 等法 律、 法 规、 规章 及其 他规 范 性
4、文件 （以 下简 称 “ 反 垄断法 相关 规定 ”） 的要 求。 3.3 合规风 险 compliance risk 经营者 及其 员工 因反 垄断 不合规 行为 ， 引 发法 律责 任、 造 成经 济或 者声 誉损 失以及 其他 负面 影响 的 可能性 。 3.4 合规 管理 compliance management 以预防 和降 低反 垄断 合规 风险为 目的 ， 以 经营 者及 其 员工经 营管 理行 为为 对象 ， 开展包 括制 度制 定、 风险识 别、 风险 应对 、考 核评价 、合 规培 训等 管理 活动。 3.5 垄断协 议 monopoly agreements 排除、 限
5、制 竞争 的协 议、 决定或 者其 他协 同行 为。 3.6 市场支 配地 位 dominant market position 经营者 在相 关市 场内 具有 能够控 制商 品价 格 、 数 量 或者其 他交 易条 件 ， 或 者 能够阻 碍 、 影 响其 他经 营者进 入相 关市 场能 力的 市场地 位。 注： 相关市场是指经营者在一定时期内就特定商品或者服务进行竞争的 商品范围和地域范围。 3.7 经营者 集中 concentration of undertakings 经营者 合并 、 经 营者 通过 取得股 权或 者资 产的 方式 取得对 其他 经营 者的 控制 权 ， 经 营者 通
6、过 合同 等 方式取 得 对 其他 经营 者的 控制权 以及 能够 对其 他经 营者施 加决 定性 影响 的情 形。 DB22/T 3328 2022 3 4 组织 与 人员 4.1 设置专 门的竞 争合 规管理 机构 并 为其配 置必 要的资源 是非 常重要 的 。 行业龙 头企业 或者大 型企 业 可考虑 设置 竞争 合规 管理 机构 。 竞争 合规 管理 机构 一般由 竞争 合规 管理 部门 和竞争 合规 负责 人组 成 。 尚 不具备 条件 设立 专门 竞争 合规管 理部 门的 企业 ， 可 由法务 、 风 险防 控等 部门 履行企 业竞 争合 规管 理 部 门 职责， 配备 竞争 合
7、规 专员 。 注： 资源包括财务资源， 人力资源， 组织基础设施 ， 外部建议 ， 专业技能， 关于合规管理和法律义务 、 专业发展和 技术等方面参考资料 。 4.2 明确竞 争合 规 管 理部 门 和 负责人 的工 作职 责 是 十分 必要的 ，具 体工 作职 责包 括： a) 竞争合 规管 理部 门履 行以 下职责 ： 1) 持 续 关注 国 内和 业 务所 涉国 家 （地 区 ）反 垄断 立 法、 执 法及 司 法 的 发展 动 态， 及 时提供 竞争合 规建 议； 2) 制定企 业内 部竞 争合 规体 系，并 推动 其贯 彻实 施； 3) 审 核 评估 企 业经 营 管理 和业 务 行
8、为 （ 包括 与供 应 商、 代 理商 、 经销 商等 外 部企 业 的业务 往来和 与消 费者 的交 易往 来）的 合规 性， 并制 定应 对措施 ； 4) 组 织 或协 助 业务 部 门、 人事 部 门开 展 竞争 合规 教 育培 训 ，并 向 业务 部门 和 员工 提 供竞争 合规咨 询； 5) 建立竞 争合 规汇 报和 记录 台账， 对竞 争合 规举 报制 定调查 方案 并开 展调 查； 6) 推 动 将竞 争 合规 责 任纳 入企 业 岗位 职 责和 员工 绩 效考 核 评价 体 系， 建立 竞 争合 规 绩效指 标，监 控和 衡量 竞争 合规 绩效， 识别 改进 需求 。 b) 竞
9、争合 规负 责人 履行 以下 职责： 1) 贯 彻 执行 企 业决 策 层和 高级 管 理层 对 竞争 合规 管 理的 各 项要 求 ，全 面负 责 企业 竞 争合规 管理工 作； 2) 协 调 竞争 合 规管 理 与企 业各 项 业务 之 间的 关系 ， 监督 竞 争合 规 管理 执行 情 况， 及 时解决 合规管 理中 出现 的重 大问 题； 3) 领 导 竞争 合 规管 理 部门 ，加 强 竞争 合 规管 理队 伍 建设 ， 做好 竞 争合 规专 员 的选 聘 培养， 监督竞 争合 规管 理部 门认 真有效 地开 展工 作。 5 竞争合 规管 理协 调 5.1 竞争合 规管理 部门 做好
10、 与 业务部 门的分 工协 作 很重 要 。相 关业务 部门 主动识 别业务 范围内 的合 规 要求 ， 制 定并 落实 业务 管 理制度 和风 险防 范措 施 ， 配合竞 争合 规管 理部 门进 行合规 审查 、 风险 评估 和 违 规调查 、整 改工 作。 5.2 竞争合 规管理 部门 宜与其 他具有 合规管 理职 能的监 督部门 （如审 计部 门、监 察部门 等）建 立明 确 的合作 和信 息交 流机 制， 加强协 调配 合。 5.3 竞争合 规管理 部门 宜与反 垄断执 法机构 （包 括业务 所涉国 家或地 区的 竞争主 管机构 ）建立 沟通 渠 道， 了解 反垄 断执 法机 构 期望
11、的 竞争 合规 流程 ， 并 制定符 合其 要求 的竞 争 合 规制度 ； 对于 复杂 或专 业 性 强且存 在重 大反 垄断 法律 风险的 事项 ，可 向反 垄断 执法机 构进 行咨 询。 6 制度建设 6.1 建立并 有效执 行竞 争合规 管理制 度，对 提高 经营管 理水平 ，避免 引发 合规风 险，树 立依法 经营 的 良好形 象是 至关 重要 的。 DB22/T 3328 2022 4 6.2 经营者 可根据 业务 状况、 规模大 小、行 业特 性等 建 立覆盖 经营者 各业 务领域 、部门 、分支 机构 的 竞争合 规管 理制 度 、 行为 规范以 及重 点领 域专 项竞 争合规
12、管理 制度 ， 或 者在 现有合 规管 理制 度中 开 展 竞 争合规 管理 专项 工作 ，并 贯穿决 策、 执行 、监 督全 过程。 6.3 竞争合 规制 度包 括但 不限 于以下 方面 ： a) 竞争文 化培 育机制 ： 践 行 诚实守 信 、 合 规经 营、 公 平竞争 的价 值观 ， 增强 员 工竞争 合规 意识 ； b) 汇报机制 ： 向内 部决 策层 、管理 层汇 报， 提出 风险 评估意 见和 应对 措施 ； c) 审核 机制 ： 对重 大决 策 、重 要 协议 内 部审 核， 对 反垄 断 风险 听 取内 部法 律 顾问 、 律师 或 者 外 部专业 机构 意见 ； d) 风
13、险 识别 与 评估 机制 ： 建立 能 够准 确 识别 和评 估 经营 管 理和 业 务行 为与 反 垄断 法 律的 符 合 性 的机制 ； e) 竞争合 规 咨 询机 制： 建立 内部咨 询、 外部 专业 机构 咨询及 反垄 断执 法机 构咨 询等机 制； f) 承 诺 机制 ： 企业 决策 层 和高 级 管理 层 带头 作出 竞 争合 规 承诺 ， 鼓励 全体 员 工遵 守 竞争 合 规 政 策； g) 内部发 现机 制： 员工 可通 过该机 制 向 企业 合规 管理 部门反 映企 业可 能存 在的 竞争合 规问 题； h) 培训机 制： 对员 工开 展 持 续且定 期培 训工作 ； i)
14、 文 件 保管 机 制 ： 从配 合 反垄 断 调查 的 角度 出发 ， 确定 需要 存 档 文件 的清 单 ，定 期 检查 文 件 存 档工作 落实 情况 ； j) 考 核 机制 ： 将竞 争合 规 考核 结 果与 员 工的 评优 评 先、 职 务任 免 、职 务晋 升 以及 薪 酬待 遇 等 挂 钩 。 7 风险识 别 7.1 总则 7.1.1 关注各 类违 规风 险和 违反 反 垄断 法相 关规 定需 要承 担的法 律责 任 对 经营 者是 至关重 要的 。 7.1.2 经营者 宜根据 外部 环境变 化，结 合自身 实际 ，在全 面推进 竞争合 规管 理的基 础上， 突出重 点 领 域、
15、重 点环 节和 重点 人员 ，切实 防范 竞争 合规 风险 。 7.1.3 经营者 可根据 自身 规模、 所处行 业特性 、市 场情况 、反垄 断法相 关规 定及执 法环境 ，通过 外 部 专业机 构 咨 询、 持续 跟踪 反垄断 立法 、 执 法、 司法 的最新 进展 等方 式准 确识 别反垄 断法 律风 险， 以 评 估 相关经 营管 理和 业务 行为 是否合 法， 对经 营者 及其 员工可 能从 事违 规行 为的 风险予 以提 示， 并采 取 恰 当 的控制 和应 对措 施。 7.1.4 经营者 在利 用数 据和 算法 、技术 、资 本优 势以 及平 台规则 时避 免发 生排 除、 限制
16、竞 争等 风险 。 7.2 合规风 险重 点领 域 、 环节 和人员 7.2.1 建议 经 营者 加强 对以 下重 点领域 的竞 争合 规管 理 ： a) 与其他 竞争 者或 组织 其他 竞争者 就商 业安 排、 市场 信息等 进行 直接 或间 接的 接触、 沟通 ； b) 参与行 业协 会或 其他 有关 机构组 织的 同行 业会 议； c) 与交易 相对 人就 转售 价格 进行沟 通或 者安 排； d) 在 经 营者 市 场份 额较 高 情况 下 ，与 交 易相 对人 作 出有 关 交易 对 象、 交易 条 件、 销 售与 经 销 渠 道等方 面的 安排 ； e) 在 收 购兼 并 、设 立
17、合 营 企业 、 资产 收 购等 交易 中 涉及 的 经营 者 集中 申报 以 及其 他 反垄 断 合 规 问题； f) 经由行 政机 关以 及其 他具 有管理 公共 事务 职能 的组 织可能 涉及 滥用 行政 权力 的授权 、 安 排下 ， 经营者 实施 的经 营行 为。 DB22/T 3328 2022 5 7.2.2 建议经 营者 加强 对以 下重 点环节 的竞 争合 规管 理： a) 强 化 对各 项 规章 制度 、 战略 、 方案 等 重要 文件 的 竞争 合 规审 查 ，并 根据 反 垄断 法 相关 规 定 的 变化和 监管 动态 ，及 时将 外部有 关合 规要 求转 化为 内部规
18、 章制 度； b) 注 重 经营 决 策过 程的 竞 争合 规 审查 ， 细化 各层 级 与竞 争 有关 的 决策 事项 和 权限 ， 加强 对 决 策 事项的 合规 论证 ； c) 严格执 行竞 争合 规制 度， 加强对 生产 经营 活动 重点 流程的 合规 监督 检查 。 7.2.3 建议经 营者加 强对 管理人 员、重 要风险 岗位 人员、 竞争合 规专 业 人员 和其他 需要重 点关注 的 人 员开展 竞争 合规 管理 。 7.3 反垄断 法律 风险 建议经 营者 注意 识别 包括 但不限 于以 下行 为风 险： a) 垄 断 协议 风 险： 由具 有 竞争 关 系的 经 营者 通过
19、协 议、 决 定， 或 者其 他协 同 行为 （ 包括 程 序 算 法 、 线上 交 流等 促进 达 成垄 断 协议 的 行为 ）达 成 排除 、 限制 竞 争的 行为 ； 经营 者 与交 易 相 对 人达成 的固 定向 第三 人转 售商品 的价 格、 限定 向第 三人转 售商 品的 最低 价格 的垄断 协议 ； b) 滥 用 市场 支 配地 位 风 险 ：依 赖 经营 者 拥有 市场 支 配地 位 ，不 公 平 的 高价 销 售或 低 价购 买 ， 或 无正当 理由 以低 于成 本价 销售或 拒绝 交易 、 限定 交 易、 搭售 商品 或附 加其 他 不合理 交易 条件 、 实行差 别待 遇
20、等 ； c) 未 依 法履 行 经营 者集 中 申报 程 序实 施 经营 者集 中 风险 ： 达到 国 内和 业务 所 涉国 家 （地 区 ） 规 定的申 报标 准而 未申 报， 以及申 报后 但在 获得 批准 前实施 集中 的情 形。 8 风险评 估 8.1 总则 经营者 在识别 风险 内容的 基础上 ， 宜 根 据自 身经营 规模、 组织管 理体 系、业 务内容 以及市 场环 境 ， 分析可 能发 生反 垄断 法律 风险的 原因 、 来 源、 发生 的可能 性、 后果 的严 重性 等， 积 极防 范风 险 ， 建 立 风 险评估 程序 ， 确定 风险 评 估标准 ， 对合 规风 险进 行
21、分级 ， 按 照不 同风 险等 级 设计和 实施 相应 的风 险防 控 制度， 对员 工开 展风 险测 评和风 险提 醒工 作 。 8.2 反垄断 法律 风险 防范 措施 8.2.1 垄断协 议潜 在风 险 经营者 可从 以下 方面 有效 识别垄 断协 议的 潜在 风险 并避免 达成 、实 施垄 断协 议 ： a) 与 具 有竞 争 关系 的企 业 （以 下 统称 竞 争者 ）签 订 协议 前 ，或 者 参与 行业 协 会组 织 的会 议 前 ， 要 求 主办 方 提供 相关 议 程及 内 容， 事 先咨 询竞 争 合规 专 业人 员 该行 为是 否 具有 违 法风 险 ， 会 议发起 方 安
22、 排反 垄断 法律 专业人 员参 会监 督； b) 当 竞 争者 有 意讨 论价 格 、成 本 、数 量 、库 存量 、 交易 条 件、 交 易对 象、 销 售市 场 、限 制 新 技 术 新 产品 等 与竞 争有 关 的敏 感 信息 时 ， 明 确拒 绝 或者 离 开， 及 时向 企业 竞 争合 规 管理 部 门 或 者反垄 断执 法机 构报 告； c) 对 竞 争者 价 格信 息的 获 取渠 道 仅限 于 公开 信息 ， 企业 对 外公 开 商品 调价 、 成本 等 敏感 信 息 时 保持审慎 态度 ； d) 避免与 竞争 者讨论 价 格、 产能等 竞争 敏感 信息 ； e) 避免要 求其
23、 他企 业一 起对 特定企 业进 行联 合抵 制， 如拒绝 供货 、拒 绝购 买等 ； DB22/T 3328 2022 6 f) 避 免 限制 经 销商 的转 售 价格 或 者设 定 最低 销售 价 格， 对 于控 制 经销 商销 售 渠道 特 别是 划 分 经 销商销 售区 域的 行为 保持 高度警 惕； g) 避 免 以折 让 、回 馈或 者 成本 分 摊等 方 式要 求经 销 商固 定 转售 价 格， 不 以 胁 迫、 利 诱、 延 迟 或 取消供 货等 方式 迫使 经销 商维持 转售 价格 ； h) 对 签 订以 下 协议 保持 警 惕： 具 有长 期 （五 年或 更 长时 间 ）排
24、 他 性条 款的 协 议， 包 含排 他 性 条 款的知 识产 权许 可协 议， 涉及标 准化 的协 议， 涉及 联合销 售或 购买 的协 议； i) 同 一 行业 的 企业 ，对 行 业协 会 或者 龙 头企 业发 起 具有 垄 断协 议 潜在 风险 的 行为 保持 警 惕 ， 特 别 是 当行 动 涉及 价格 、 成本 、 数量 、 库存 量、 交 易条 件 、交 易 对象 、销 售 市场 等 敏感 信 息 时 进行 回 避。 8.2.2 滥用市 场支 配地 位潜 在风 险 具有市 场支 配地 位的 经营 者 宜有 效识 别并 防范 滥用 市场支 配地 位行 为， 包括 但不限 于以下 内
25、容 ： a) 不 因 具有 市 场 支 配地 位 而任 意 制定 过 高的 商品 销 售价 格 或过 低 的商 品购 买 价格 ， 避免 短 期 内 大幅度 提价 或降 价行 为； b) 避免实 施掠 夺性 定价 ，即 无正当 理由 以低 于成 本的 价格销 售商 品， 从而 排挤 竞争者 ； c) 避 免 无正 当 理由 拒绝 交 易， 拒 绝其 他 企业 使用 已 构成 生 产经 营 活动 的必 需 设施 。 对于 原 材 料 具 有 市场 支 配地 位的 企 业不 宜 在销 售 原 材 料时 以 包销 或 者独 家 销售 下游 企 业生 产 的成 品 为 条 件 变 相拒 绝 交易 ，
26、不 宜 凭借 原 材料 市 场的 支配 地 位与 下 游企 业 达成 、实 施 固定 成 品价 格 等 垄 断协议 ； d) 避免无 正当 理由 限制 交易 相对人 只能 在特 定区 域内 或者与 特定 对象 进行 交易 ； e) 避 免 无正 当 理由 实 施 搭 售策 略 ，如 使 用搭 售应 允 许交 易 相对 人 可分 别购 买 单项 商 品， 避 免 在 交易时 附加 其他 不合 理的 交易条 件； f) 避免无 正当 理由 对交 易相 对人提 供不 同的 产品 价格 或其他 差别 待遇 ； g) 避免向 交易 相对 人提 供忠 诚折扣 ，以 奖励 其特 定形 式的购 买行 为 ；
27、h) 避免 利 用数 据和 算法 、技 术及平 台规 则等 设置 障碍 ，对其 他经 营者 进行 不合 理限制 。 8.2.3 经营者 集中 潜在 风险 经营者 实施 经营 者集 中行 为 时注 意以 下方 面 ： a) 经营者 实施 经营 者集 中之 前， 可 与反 垄断 执法 机构 进行沟 通， 寻求 法律 指导 ； b) 经 营 者计 划 实施 经营 者 集中 时 ，符 合 申报 标准 事 先向 反 垄断 执 法机 构进 行 经营 者 集中 申 报 ， 未 申 报的 不 实施 集中 、 申报 后 未经 批 准 不 实施 集 中、 不 违反 附 加限 制性 条 件 或 禁 止集 中 的 决
28、 定； c) 经营者 集中 未达 到国 务院 规定的 申报 标准 ，但 有可 能排除 、限 制竞 争的 ，企 业可 自 愿申 报。 8.2.4 滥用行 政权 力排 除、 限制 竞争 潜 在风 险 经营者 在自 身最 大限 度地 识别和 防范 反垄 断法 律风 险的同 时， 宜知 晓反 垄断 法 和公平 竞争 审查 制 度 制止的 行政 机关 和法 律 、 法规授 权的 具有 管理 公共 事务职 能的 组织 滥用 行政 权力 ， 实 施排 除 、 限 制竞 争 的行为 方式 。 发 生上 述 情 况， 经 营者 可予 以明 确拒 绝， 并 向反 垄断 执法 机构 投诉和 举报 。 潜在 风险行
29、为 包括： a) 限定或 变相 限定 单位 或个 人经营 、购 买使 用其 指定 的经营 者提 供的 商品 和服 务； b) 强制或 变相 强制 经 营 者从 事反垄 断法 规定 的垄 断行 为； c) 排斥或 限制 外地 经营 者在 本地投 资或 设立 分支 机构 ； d) 妨碍商 品在 地区 之间 的自 由流通 ； DB22/T 3328 2022 7 e) 排斥或 限制 外地 经营 者参 加本地 的招 投标 活动 ； f) 制定含 有排 除、 限制 竞争 内容的 规定 ； g） 与经 营者 签订 合作 协 议、 备忘 录等 方式 ， 妨碍 其 他经营 者进 入相 关市 场或 者对其 他经
30、 营者 实行 不平等 待遇 。 8.3 境外反 垄断 风险 防范 措施 8.3.1 经营者 在境外 开展 业务时 ， 建议 咨询反 垄断 专业机构 的意 见， 了 解并 遵守业 务所在 国家或 者 地 区的反 垄断 相关 法律 规定 ， 深 入研 究所 在国 法律 法 规及相 关国 际规 则 ， 全 面 掌握禁 止性 规定 ， 建立 对 境 外反垄 断法 律风 险的 应对 和损害 减轻 机制 。 8.3.2 当发生 重大境 外反 垄断法 律风险 时， 经 营者 宜及时 开展内 部联合 调查 ，发现 并及时 终止不 合 规 行为， 制定 内部 应对 流程 以及诉 讼或 者辩 护方 案。 8.3.
31、3 经营者 在境外 遇到 反垄断 调查或 者诉讼 时， 事先制 定出应 对现场 检查 的方案 、配合 调查的 计 划 及员工 出行 指南 ， 确保 员 工在出 行期 间发 生海 关盘 问、 搜查 等突 发情 况时 遵 守企业 合规 政策 ， 并保 护 其 合法权 利 。 可向 国内 反垄 断执法 机构 报告 有关 情况 。 8.3.4 经营者 可通过 外部 专业机 构协助 企业应 对反 垄断法 律风险 ，争取 内部 调查的 结果在 可适用 的 情 况下受 到律 师客 户特 权的 保护。 8.4 风险提醒 经营者 宜根 据不 同职 位、 级别和 工作 范围 的员 工面 临的不 同合 规风 险，
32、对员 工开展 风险 测评 和风 险 提醒工 作， 提高 风险 防控 的针对 性和 有效 性， 降低 员工的 违法 风险 。 风 险人 员 可分 为以下 三类 ： a) 高 度 风险 人 员： 包括 高 级管 理 人员 ， 销售 和营 销 部门 人 员， 采 购部 门人 员 ， 发 明 创造 人 、 专 利 技 术研 发 人员 ， 经 常 参与 行 业协 会 会议 的人 员 ，经 常 与同 行 竞争 者交 往 的人 员 ，负 责 商 品 价格制 定的 人员 ，从 具有 竞争关 系的 企业 跳槽 并从 事相同 工作 的人 员 等 ； b) 中 度 风险 人 员： 包括 与 竞争 对 手或 交 易相
33、 对人 不 经常 接 触的 管 理人 员， 企 业财 务 、通 信 等 相 关部门 人员 ，从 具有 竞争 关系的 企业 跳槽 但尚 未被 确定为 高度 风险 的员 工 等 ； c) 低 度 风险 人 员： 如一 般 工人 和 后勤 人 员， 与竞 争 对手 不 涉及 往 来的 人力 资 源部 门 人员 、 行 政 部门人 员、 一线 零售 部门 人员等 。 9 风险处 置 9.1 总则 建立健 全 风 险处 置机 制， 对识别 、 提 示和 评估 的 合 规风险 采取 恰当 的控 制和 应对措 施 对 于经 营者 来 说十分 必要 的 。 9.2 内部自 查风 险处 置 9.2.1 经营者
34、通过自 查等 内部机 制发现 自身的 违规 风险， 宜及时 寻求外 部 专 业机构 获取合 规意见 与 指 导，并 采取 相应 措施 消除 违规风 险 ， 必要 时停 止该 风险行 为 。 9.2.2 经营者 在日常 运营 过程中 要对 垄 断行为 保持 警惕性 ，对市 场中正 在发 生的有 违法嫌 疑的垄 断 行 为，可 以通 过多 种形 式的 存储介 质将 违法 事实 予以 记录和 留存 ，并 及时 向反 垄断执 法机 构举 报。 9.3 反垄断 执法 机构 调查 风险 处置 9.3.1 受到反 垄断执 法机 构调查 时， 经 营者 宜 先开 展内部 初步调 查，分 析相 关法律 法规并
35、评估垄 断 行 为成立 的可 能性 与法 律后 果。 DB22/T 3328 2022 8 9.3.2 反垄断 执法 机构 已经 立案 并启动 调查 程序 时， 经营 者宜立 即停 止实 施相 关行 为并 积 极配 合 。 9.3.3 经营者 可在被 反垄 断执法 机构调 查的过 程中 ，在反 垄断执 法机构 掌握 足够认 定违法 行为的 证 据 之前， 通过 书面 承诺 在反 垄断执 法部 门认 可的 期限 内采取 具体 措施 消除 行为 影响的 方式 ， 提 出中 止 调 查 书面申 请。 9.3.4 发生重 大反垄 断法 律风险 时，竞 争合规 管理 部门 和 其他相 关部门 积极 配合
36、， 依法及 时采取 补 救 措施， 积极 运用 反垄 断法 中的承 诺制 度、 宽大 制度 ，最大 程度 降低 风险 和损 失。 10 运行与 保障 10.1 合规文 化培 育 经营者 宜积 极培 育竞 争合 规文化 ， 通过 制定 发放 竞 争合规 手册 、 签订 竞争 合 规承诺 书等 方式 ， 强化 全员竞 争合 规意 识， 树立 守法诚 信的 价值 观， 筑牢 合规经 营的 思想 基础 。 10.2 合规审 核 竞争合 规管 理部门 负 责对 企业生 产经 营重 大决 策、 拟 签订的 重要 协议 等是 否符 合反垄 断法 规定 进 行 审核。 对存 在重 大反 垄断 法律风 险的 事
37、项 ， 竞 争合 规管理 部门 积极 听取 法律 事务机 构或 者委 托外 部 专 业 机构论 证后 提出 审核 意见 。 10.3 合规汇 报 竞争合 规管 理部门 定 期向 企业决 策层 和高 级管 理层 汇报竞 争合 规管 理情 况。 当 可能发 生垄 断风 险 的 行为时 ，及 时向 企业 决策 层和高 级管 理层 汇报 ， 组 织内部 调查 ， 提 出风 险评 估意见 和相 应应 对措 施。 10.4 合规培 训 竞争合 规培 训 宜 结合 法治 宣传教 育， 建立 制度 化、 常 态化 培训 机制 ， 确 保员 工理解 、 遵 循企 业合 规 目标和 要求 ，培 训内 容包括 但不
38、 限于 ： a) 对一般 人员 进行 持续 且定 期的相 关培 训， 确保 其知 悉不可 为的 事项 以及 正确 的应对 处置 方式； b) 根据竞 争合 规风 险评 估情 况明确 界定 重要 风险 岗位 ， 对负 责销 售、 采购 、 销 售 网络管 理、 联 络 行业协 会及 参加 行业 活动 、 价格及 商务 政策 制定 以及 并购管 理等 重要 风险 岗位 人员设 置更 为 细 致而深 入的 专门 培训 ； c) 将参与 竞争 合规 培训 作为 竞争合 规专 业人 员等 重点 人员任 职、 上岗 的必 备条 件。 10.5 信息化 建设 经营者 宜强 化竞 争合 规管 理信息 化建 设
39、， 通过 信息 化 手段优 化管 理流 程 、 记录 和 保存相 关信 息。 依 法运用 大数 据等 工具 ， 加 强对经 营管 理行 为依 法合 规情况 的实 时在 线监 控和 风险分 析， 实现 信息 集 成 与 共享。 11 评价与 改进 11.1 绩效评 价 11.1.1 经营者 宜定 期对 竞争 合规 管理活 动及 其绩 效进 行检 查与评 价， 把竞 争合 规经 营 管理情 况纳 入 相 关部门 和负 责人 的年 度综 合考核 。 对 员工 合规 职责 履 行情况 进行 评价 ， 并 将结 果 作为相 关岗 位员 工考 核、 晋升任 用、 评先 选优 等工 作的重 要依 据。 DB22/T 3328 2022 9 11.1.2 竞争合 规评 价可 由合 规管 理 部门 组织 开展 或委 托外 部专业 机构 开展 。 确 保 检 查 与评价 过程 的 客 观公正 ，检 查与 评价 的频 次与经 营者 竞争 合规 管理 的成熟 度相 适宜 。 11.2 持续改 进 对竞争 合规 评价 过程 中发 现的问题 及时 采 取有 效的 纠正措 施 ， 适当 调整 合规 管理 目 标， 更新 合规 风 险管理 措施 ，满 足内 外部 竞争合 规管 理要 求。
