1、 经济法 科课时计划 1 经济法 课程教学进度安排表 2009-2010 学年度第 1 学期 工商管理 专业 大专 班 周 次 （日 期） 教 学 内 容 课时 计划 （节） 备注 第 1 周 9 月 1 日 9 月 4 日 导论 第一章 经济法基础理论 2 课堂教学 第 1 章 经济法基础理论 经济法的概念与调整对象 经济法的特征和基本原则 2 第 2 周 9 月 7 日 9 月 11 日 第 2 章 公司法 公司法概述 2 第 3 周 9 月 14 日 9 月 18 日 第 2 章 公司法 有限责任公司 股份有限公司 2 课堂案例分 析 2 案例分析 第 4 周 9 月 21 日 9 月
2、25 日 第 3章 合伙企业法 合伙企业法概述 2 经济法 科课时计划 2 周 次 （日 期） 教 学 内 容 课时 计划 （节） 备注 第 5 周 9 月 28 日 9 月 30 日 合伙企业的设立，解散和清算 合伙企业的财产，事物执行与债务 入伙与退伙 2 第 4 章 外商投资企业法 中外合资经营企业法 中外合作经营企业法 外资企业法 2 第 6 周 10 月 9 日 10 月 10 日 第 5 章 个人独资企业法 个人独资企业的事物管理及权利和义务个 人独资企业的设立，变更和解散 2 第 7 周 10 月 12 日 10 月 16 日 第 6 章 企业破产法 企业破产法概述 企业破产的条
3、件和程序 法律责任和破产救济 2 第 7 章 合同法 合同法概述 合同的订立 合同的效力 2 第 8 周 10 月 19 日 10 月 23 日 实践： 拟一份合同书 2 课堂实践 经济法 科课时计划 3 周 次 （日 期） 教 学 内 容 课时 计划 （节） 备注 第 9 周 10 月 26 日 10 月 30 日 第 8 章担保法 担保法概述 保证 、抵押、质押 、留置与定金 2 第 9 章工业产权法 工业产权法概述 商标法 专利法 2 第 10 周 11 月 2 日 11 月 6 日 第 10 章 反不正当竞争法 反不正当竞争法概述 不正当竞争行为 2 第 11 周 11 月 9 日 1
4、1 月 13 日 反不正当竞争行为的监督检查 法律责任 2 案例 第 11 章产品质量法 产品质量法概述 产品质量法的监督 2 第 12 周 11 月 16 日 11 月 20 日 产品生产者，销售者的质量责任 法律责任 2 案例 经济法 科课时计划 4 周 次 （日 期） 教 学 内 容 课时 计划 （节） 备注 第 13 周 11 月 23 日 11 月 27 日 第 12 章广告法 广告及广告法概述 广 告准则与广告活动 2 第 13 章 城市房地产法 房地产开发、交易 、房地产权属登记 2 第 14 周 11 月 30 日 12 月 4 日 第 14 章 财税及政府采购法 2 第 15
5、 周 12 月 7 日 12 月 11 日 第 15 章 金融法 中央银行法，商业银行法 外汇管理 票据 2 第 16 章 证劵法 证劵发行、交易 上市公司收购 2 第 16 周 12 月 14 日 12 月 18 日 第 20 章 会计、审计、统计法 第 21 章 经济仲裁与经济审判 2 经济法 科课时计划 5 经济法 课程说明 经济法 是经济、管理类专业必修的专业基础课。本课程以马列主义、毛泽东思想、邓小平理论和江泽民“三个代表”的思想为指导，通过教学 ，使学生懂得经济法的基本理论知识， 掌握我国主要经济法律的具体规定 ，增强学生的社会主义法制观念是 我 系 工商管理专业的专业基础课。 通
6、过本课程的学习， 培养与形成对 经济法 实践、 经济法 思想、经济法 理论的理解、分析和应用能力；培养与形成对组织环境的分析能力；培养与形成良好的守法习惯和运用法律解决实际问题的能力。 经济法 科课时计划 6 授课班级 08 工商管理大专班 授课形式 课堂 教学 授课日期 2009 年 9 月 1 日 授课时数 2 周次 第 1 周 授课章节名称 导论 法律基础知识 教学目的 和要求 1、了解 法的起源 2、掌握 法的概念、特征 、法律关系 3、掌握 几个基本的法律制度 教学重点 、 难点 重点： 1、 法的概念、特征、法律关系 2、 所有权制度、代理制度、法人制度 难点： 无 教学过程 1、
7、知识点引入讲解 2、案例讲解分析 教学方法和手段 运用讲授法和案例式方法引导教学 作业内容 1、 案例分析：法律关系的三大要素 课后记 经济法 科课时计划 7 导论 法的本质与特征 一、法的语义 1、法的普通含义：方法、规律、规则等，指事物存在与发展的逻辑现象。 2、法的专业含义：法律、法规，指人类社会的一种行为规则，强制性规则。 二、法的本质 1、神学派 认为法是神的意志。 2、自然法学派 认为法是人们基于自然性质的理性的契约。 3、历史法学派 法是民族精神。 4、马克思主义认为： 法是统治阶级的意志。 5、社会法学派 强调法的 “社会利益”、“社会效果”。 认为：法律永远是不确定的，给法下
8、一个完整的定义也是不可能的。 三、法的特征 （ 1）法是由国家制 定或认可的规范。 （ 2）法是以权利、义务为主要内容的规范。 （ 3）法是肯定的、明确的、普遍的规范。 （ 4）法是由国家强制力保障实施的规范。 法的产生与发展 一、法的产生 神学派认为：法是超自然存在的，永恒的。 自然法学派认为：人类受理性和正义支配，互相订立契约，产生法。 实证主义学派认为：立法的目的在于最大限度的促进人类幸福。 马克思主义认为，法是随着私有制、阶级、国家的产生而产生的。 二、法的发展 （一）习惯法出现 （二）成文法出现 （三）法律分类出现 、法的形式、体系与分类 一、 法的形式 （渊源） 1、 宪法 由全国
9、人大及其常委会制订，须 2/3 以上的代表同意。 2、 法律 由全国人大常委会制订，须 1/2 以上的代表同意。 3、 行政法规 由国家行政机关依据宪法的授权制订。 4、 地方性法规 由地方人大和政府依据宪法的授权制订。 5、 有效法律解释 立法解释；司法解释（高法、高检）。 二、法律体系 经济法 科课时计划 8 法律体系通常是指国内法在分别确立和保护不同的实体权利方面，因分工而形成的系统结构。这在各国是有所不同的。以民法法系为例： （一）法国 1789 后形成五法典：民法典、商法典、刑法典、民诉法典、刑诉法典。 （二）日 本 1907 年形成六法：宪法、民法、商法、刑法、诉讼法、法院组织法
10、（三）我国台湾 国民党南京政府时期，形成新六法全书：宪法、行政法、民法、刑法、民诉法、刑诉法。将商法分别编入行政法和民法之中。 （四）我国大陆地区 2001 年 03 月，有关文件称，我国以建成七大类的法律体系： 1、 宪法及相关法 2、 行政法 3、 民法、商法 4、 经济法 5、 社会法 6、 刑法 7、 诉讼法及非诉讼程序法 三、法的分类 由于历史背景不同，法从其产生时起，就呈现出不同的类型，如：古埃及法、古印度法、古希腊法（及其元老院法、官吏法、平民法）等。 （一 ）五大法系 两大法系 阿拉伯法系、印度法系、中华法系 1、民法法系 民法法系，又称大陆法系、罗马法系 日尔曼法系和成文法系
11、。 2、商法法系 商法法系，又称海洋法系、英国法系、判例法系、不成文法系、英美法系、普通法系等。 3、当代法学发展趋势 流派纷呈，互相融汇；注重经济利益和公共权利”； 出现“法的社会化”和“私法公法化”“私法虚化”等现象。 （二）按法律的调整对象（法律关系）特性不同的分类 1、 国际法 国际公法 有关国与国之间的法律关系 国际私法 不同国家的普通 主体之间的法律关系（正趋于一致）。 2、 国内法 实体法 规定实体权利的法律。 程序法 规定实现权利的步骤与方法的法律。也称之为“诉讼法”。 IIII 几个重要的法律制度 经济法 科课时计划 9 一、代理。 代理是代理人在代理权限内，以被代理人（本人
12、）的名义向第三人（相对人）进行意思表示，其法律后果由被代理人承受的一种民事法律行为。 （ 1）代理是由代理人以本人（被代理人）名义所进行的法律行为； （ 2）代理人向相对人实施意思表示行为； （ 3）代理应在代理权限内进行； （ 4）代理是由本人（被代理人）承受法律后果的一种民事法律行 为。 二、时效。 时效是指一定的事实状态持续地经过法定期间，即产生一定民事法律后果的民事法律制度。 时效依事实状态（民事时效的前提条件）和法律后果的不同，可以分为取得时效（又称为占有时效）和诉讼时效（又称为消灭时效）。 三、所有权。 所有权一词有多种含义，首先，作为一项法律制度，它是一定社会中所有制在法律上的反
13、映，是统治阶级用法律手段确认和保护一定社会所有制关系的法律规范的总和；其次，作为一种民事法律关系，它的主体是财产所有人和非所有人，客体是物，内容是所有人对其财产享有 绝对支配的权利和非所有人负有不得侵犯的义务；第三，作为一种民事权利，它是指财产所有人对其财产享有的独占支配权。这三层含义紧密联系。民法通则给所有权下的定义是“财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利”。 四、债权及其与财产所有权的区别。 债是特定民事主体间特定的财产法律关系，是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人间产生的特定的权利和义务的关系。享有权利的人是债权人，债权人的权利就是债权。债权与所有
14、权的区别：债权反映动态的财产关系 财产流转关系，所有 权反映静态的财产关系 财产归属关系。债是特定当事人间的法律关系，债权人的权利只对债务人发生效力，因此，债是相对性的法律关系，债权是对人权；所有权的权利主体为特定的人，义务主体则是除权利主体之外的所有其他人，因此，所有权是绝对性的权利，是对世权。债权的客体可以是物，也可以是行为；所有权的客体只能是物，不能是行为。债权人的权利是要求债务人为一定行为或不为一定行为，其权利的实现要靠债务人的行为。债权人不能直接支配作为债权客体的物；所有人则可以直接支配其财产，其权利不需他人的行为就可实现。债是依合同约定或 法律规定产生的，产生债的法律事实既可以是合
15、法行为，也可以是违法行为，而财产所有权关系一般只能通过合法行为产生。 经济法 科课时计划 10 授课班级 08 工商管理大专班 授课形式 课堂 教学 授课日期 授课时数 2 周次 第 1 周 授课章节名称 第一章 经济法基础理论 教学目的 和要求 1、了解 经济法的历史 2、掌握 经济法的概念、特征、经济法律关系 教学重点 、 难点 重点： 1、 经济法法的概念、特征、法律关系 2、 经济法的法律责任 难点： 经济法律关系的三大要素 教学过程 1、知识点引入讲解 2、案例讲解分析 教学 方法和手段 运用讲授法和案例式方法引导教学 作业内容 1、案例分析：经济法律关系的三大要素 课后记 经济法
16、科课时计划 11 第一章 经济法概述 经济与法的关系 一、经济的内容 财产，是人类社会赖以存在和发展的基础 ，也是法律的基础。 二、法律是保障，是统治阶级确认的一种社会经济生活模式 有关经济的法 实质意义 （或普通意义） 的经济法 一、古代各国有关经济的法 诸法合一 二、近代自由资本主义有关经济的法 民法、商法 法律的划分最早可追溯至古罗马，法学家将法律分为公法和私法。 法国民法 典、法国商法典的制订，开创了现代资本主义商品经济的法律体系 三、现代各国有关经济的法 多种多样 （一）英美法系的经济立法 1、财产法 2、合同法（契约法、买卖法） 3、侵权行为法 4、公司法 5、公平竞争法（有效竞争
17、） （二）民法法系的经济立法 1、民法分为：人法（公民资格与权利）；物权法；行为法； 2、商法分为：商人（包括自然人与法人）法；商事法； 3、经济法（行政经济法、统制经济法、企业管理法）。 民法、商法、经济法的内 容及关系（参见附表及图 -略；） 社会主义市场经济法律体系 一、 经济法的概念 和特征 1、 概念：经济法律关系的概念是指国家机关、社会组织和其他经济实体，在参加经济管理中和经营协调活动中发生的经济关系，由相应的经济法律、法规对其进行确认和调整所形成的，并由国家强制力保证其存在和运行的经济权利和经济义务相统一的关系。 2、特征：经济法律关系的主体主要是组织，即国家机关、社会经济组织及
18、其内部组织。自然人在一定条件下也可以成为经济法律关系的主体。经济法律关系是国家意志与企业等社会组织意志相互制约，彼此协 调而形成的法律关系。经济法律关系是组织管理要素与财产要素相统一的法律关系。经济法律关系一般采取较严格的法定程序和法定形式，一般采取书面形式，有的还要求鉴证或公证。 （非独立性） 从内容和范围上看，经济法律关系的变动性较大。 二、我国社会主义市场经济法律体系的内容 广义 ：指社会主义市场经济历史阶段的全部法律。 狭义：指直接调整经济活动的法律。如：民法中的财产权、契约；商法；经济法；社会法中的劳动法、保险法等。 1、 财产法 2、 主体法 3、 行为法 4、 宏观调控法、劳动与
19、社会保障法 经济法 科课时计划 12 三、经济法的调整对象 它 主要调整社会生产和再生产过程中，以各类组织为基本主体所参加的经济管理关系和一定范围的经济协作关系。 具体包括国家经济管理关系、经营协调关系、组织内部经济关系、涉外经济关系、其他应由经济法调整的经济关系等。 四、经济法的本质为： （责权利效相统一原则最能体现经济法本质） （ 1）经济法是综合系统调整法； （ 2）经济法是平衡协调法； （ 3）经济法是经济集中与经济民主对立统一的法； （ 4）经济法是社会责任本位法 ； （ 5） 经济法是以公为主，公私兼顾的法。 IIII 经济法律关系 一、 经济法律关系的概念、特征 1、 概念：经济
20、法律关系的概念是指国家机关、社会组织和其他经济实体，在参加经济管理中和经营协调活动中发生的经济关系，由相应的经济法律、法规对其进行确认和调整所形成的，并由国家强制力保证其存在和运行的经济权利和经济义务相统一的关系。 2、特征：经济法律关系的主体主要是组织，即国家机关、社会经济组织及其内部组织。自然人在一定条件下也可以成为经济法律关系的主体。经济法律关系是国家意志与企业等社会组织意志相互制约，彼此协调而形成的法律关系。经济法律关系是组织管理要素与财产要素相统一的法律关系。经济法律关系一般采 取较严格的法定程序和法定形式，一般采取书面形式，有的还要求鉴证或公证。从内容和范围上看，经济法律关系的变动
21、性较大。 二、经济法律事实。 经济法律事实是法律、法规规定的，能够引起法律后果，即经济法律关系的产生、变更和终止的现象。 通常分为： 1、事件 不以当事人主观的意志为转移的客观事实。（自然灾害，战争） 2、行为 当事人有意识的活动。 三、经济法律关系的构成要素： 经济法律关系的主体：即经济法律关系的参加者，包括国家机关、社会组织、内部组织、个体、工商户、承包户和公民（自然人）、国家 等。 经济法律关系的内容，即经济法律主体中所享有的权利和承担的义务。 经济法律关系的客体，即经济法主体的权利和义务指向的对象，包括财物、经济行为和智力成果等。 经济法 科课时计划 13 授课班级 08 工商管理大专
22、班 授课形式 课堂 教学 授课日期 授课时数 2 周次 第 1 周 授课章节名称 第二章 公司法 教学目的 和要求 1、了解 公司和公司法的概念、特征 2、掌握 公司法调整对象 3、掌握 有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、组织结构 教学重点 、 难点 重点： 1、 公司法调整对象 2、 有限责任公司和股份有限公 司的概念、特征、组织结构、设立 难点： 有限责任公司和股份有限公司的比较 教学过程 1、知识点引入讲解 2、案例讲解分析 教学方法和手段 运用讲授法和案例式方法引导教学 作业内容 1、案例分析：有 限责任公司设立的条件 股份有限公司设立方式和程序 课后记 经济法 科课时计划 14
23、 第二章 公司法 第一节 公司 概述 一公司的概念、特征与分类 （一）公司的概念及特征 、公司的概念 根据我国现行公司法的规定，对我国公司的概念可以表述为：公司是指依法设立的以营利为目的的企业法人。 2、公 司的特征 (1)公司具有法人性 公司是法人，具有独立的人格，这是各国公司法所普遍认可的。我国公司法第条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”可见法人性是公司的重要特征。公司是法人，必须具备法人成立的必要条件。首先公司必须依法设立。在我国，公司必须按照公司法规定的设立条件和设立程序设立，特别法中有特别规定的，还应当首先适用特别法之规定。其次，必须有独立的财产。公司的财产源于股东的出
24、资，股东的出资形成了公司的法人财产。公司对其全部财产享有法人财产权，股东个人无权直接处分公司 的财产。依我国公司法的规定，对设立有限责任公司和股份有限公司有最低注册资本额的限制。另外，公司能够独立地承担民事责任。股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，而公司以其全部财产对外承担民事责任，这是公司法人独立性的集中体现。公司还应该具备符合公司法规定的企业名称，组织机构和经营场所。 (2)公司具有集合性 公司是由若干股东集资所组成的经济组织，股东可以是自然人，也可以是法人。公司至少有二个以上的股东，这已被各国立法所规定。集合性是公司区别于一般企业的基本特征。当然在这一特征上也有 例外，如美国各州
25、公司法允许设立并存续一人公司。我国公司法规定，国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。该项立法是作为公司的一种特殊情况予以规定的，其本身并没有构成对公司集合性这一本质特征的否定。 (3)公司具有营利性 公司的本质属性是企业，即是从事生产、流通、服务、科技开发等经济活动，以营利为目的的独立的经济组织。公司具有法人性，但又不等同于法人。我国通常将法人分为企业法人、机关事业单位法人和社会团体法人，后二种与企业法人的主要区别就是不以营利为目的 。我国公司法第 3 条明确规定了有限责任公司和股份有限公司是企业法人，这既表明了公司的企业属性，又表明了公司设立的目的。 （
26、二）公司的分类 公司可按不同的划分标准分为若干不同种类的公司，如：依公司股东对公司债务所承担责任的不同分为有限公司、无限公司、股份有限公司、两合公司、股份两合公司；依公司对外信用基础不同分为资合公司、人合公司、人合兼资合公司；依公司之间的控制或支配关系可分为母公司和子公司；依公司内部的管辖系统，可分为总公司和分公司；依公司的国籍不同分为本国公司和外国公司。 我国公司法所 称的公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 经济法 科课时计划 15 第二节 公司法 概述 一 、公司法的概念与适用 （一） 公司法的概念 西方资本主义国家公司立法已有 300 多年的历史，随着公司本身
27、的不断发展，各国公司法在立法形式上，立法内容上日趋完善。我国于 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过中华人民共和国公司法，自 1994 年7 月 1 日起施行。该法的制定和实施是我国法制建设的一件大事。它对于确定公司的法律地位，规范公司的组织和行为，建立现代企业制度，维护社会经济 秩序，促进社会主义市场经济的发展，具有重要的现实意义。 公司法有广义与狭义之分。广义的公司法是指规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。它除包括公司法外，还包括其他法律，行政法规中有关公司的规定。例如：三资企业法中关于外商投资的有限责任公司的特别规
28、定，商业银行法中关于商业银行组织方面的特别规定，保险法中关于保险公司的特别规定等等。狭义的公司法仅指公司法。本章所研究的仅限于狭义的公司法。 （二） 我国公司法的适用 公司法所称的公司是指 依该法在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。可见我国公司法调整的公司主要有两类，即有限责任公司和股份有限公司。公司法 18 条还规定：“外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。”此外，我国的保险公司，商业银行应属特别法上的公司，它们的设立、变更、解散、清算等事项及组织机构特别法上未作规定的，均应适用公司法的规定 . 第三 节 有限责
29、任公司 一有限责任公司的概念及特征 有限责任公司，是指由法定人数的股东组成的，股东以 其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 根据我国公司法规定，有限责任公司可以分为一般有限责任公司和特殊有限责任公司二种。一般有限责任公司是由若干个股东共同出资设立的有限公司，与其他类型公司相比较，它具有以下法律特征：第一，股东人数的限制性。对股东人数，许多国家都有上限和下限的规定，我国规定 2 50 人。第二，股东仅以出资额为限对公司负责。有限责任公司的资本，一般不分为股份，每个股东只有出资，该出资亦不表现为证券形式，且出资数额可以不同。股东仅以其出资额为限对公司负 责，
30、而不直接对公司的债权人负责，公司则以其全部资产对公司的债权人负责。第三，人合兼资合的特点。股东是基于相互间的信任而集合在一起的，股东间的关系较为紧密，股份的转让受到严格的限制，这些体现了有限公司的人合性质。同时，股东的出资以现金及财产为限，不得以信誉和劳务出资，公司的注册资本为股东缴纳股本的总和，这又充分体现了资合的性质。第四，封闭性。公司的资本只能由全体股东认缴，不得向社会公开募集股份，不得发行股票，设立程序简单。同时，由于股东人数有限且相对稳定，经营状况不涉及社会公众的利益，无需公开财务状况。正因为 有限责任公司具有封闭性的特点，有的国家直接将其称为封闭性公司。国有独资公司是我国公司法针对
31、我国特殊国情专门设立的一种特殊的有限责任公司类型。公司股东具有单一性和特定性，其设立条件和程序除公司法有特别规定外，与一般的有限责任公司大体相同。 经济法 科课时计划 16 二有限责任公司的设立 (一）一般有限责任公司的设立条件和要求 根据我国公司法第条的规定，设立有限责任公司应当具备下列条件： 股东符合法定人数 有限责任公司的股东，是指依法向公司出资而设立公司的人。我国公司法对有限 责任公司股东人数的规定有两种情况：一是 2 人以上 50 人以下可以共同出资设立有限责任公司，即一般意义上的有限责任公司；二是国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独出资设立有限责任公司，即国有独资公司。另外
32、，根据外资企业法的有关规定，外商投资者可以单独出资设立外商独资经营的有限责任公司。除其它法律、行政法规有禁止或限制的特别规定外，自然人，法人都可以作为有限责任公司的股东。 股东出资达到法定资本最低限额 为使公司具备基本的经营能力和责任能力，各国公司法一般都规定，设立有限责任公司必须 达到法定最低资本额。我国公司法第 23 条规定，有限责任公司的注册资本一般不得少于下列最低限额：以生产经营为主的公司为人民币 50 万元；以商品批发为主的公司为人民币 50 万元；以商品零售为主的公司为人民币 30 万元；科技开发，咨询服务性公司为人民币 10 万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前述
33、规定限额的，由法律、行政法规另行作出具体规定。 有限责任公司的股东应按照公司法和公司章程规定的出资方式和出资额向公司履行出资义务，缴纳出资。公司法规定：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的 出资额，个别股东不能足额缴纳的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，并规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外；公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权
34、、非专利技术、土地使用权的实际价额低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东 对其承担连带责任；股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明；对于股东的出资，公司应在成立后向股东签发出资证明书并置备股东名册；股东在公司登记后，不得抽回出资，但可相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权；公司新增资本时，股东可优先认缴出资。 股东共同制定公司章程 公司章程是全体股东共同制定的有关公司组织与活动
35、的内 部规范文件，应载明下列事项：（）公司名称和住所；（）公司经营范围；（）公司注册资本；（）股东的姓名或者名称；（）股东的权利和义务；（）股东的出资方式和出资额；（）股东转让出资的条件；（）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（）公司的法定代表人；（）公司的解散事由与清算办法；（）股东认为需要规定的其他事项。 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 公司名称必须标明“有限责任公司”字样，公司名称一经登记，公司即取得名称专用权，受到法律保护。 经济法 科课时计划 17 有固定 的生产经营场所和必要的经营条件 （二）国有独资公司的设立 国有独资公司，是指国家授权投资的机构或国家授权的
36、部门单独投资设立的有限责任公司。根据公司法第 64 条第 2 款规定：“国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司的形式。”该公司的设立主要有两种方式：新建设立。为了发展国民经济重要产业和重要生产经营项目，实现国家产业政策和资源的合理配置，达到国有资产保值增值的目的，国家授权投资机构或者国家授权的部门新投资开办国有独资的有限责任公司。改建设立。依公司法第条第款规定：“本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的单一投资主体的，可以按照本法改建为国有独资的有限责任公司。” 公司法除对国有独资公司的设立条件和程序有特别规定外，与一般的有限责任公司大
37、体相同，所不同的主要体现在股东人数以及公司章程的制定方面。代表国家向国有独资公司出资的人只有一人，即国家授权投资的机构或国家授权的部门。国家是该公司股东，是一个特殊的民事主体，公司的经营规模一般较大。国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依法制定，或者由 公司董事会制定，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。 三有限责任公司的组织机构 （一）一般有限责任公司的组织机构 股东会 （）股东会的概念和职权 股东会是由全体股东组成的公司最高权力机构。除国家有禁止和限制的特殊规定外，有权代表国家投资的机构、企业法人、具有法人资格的事业单位、社会团体、自然人均可以成为公司的股东
38、。股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；审议批准公司的利润分配和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重大事项作出决议；修改公司章程。 （）股东会会议及其议事规则 股东会并非有限责任公司的常设机构，其职权的行使主要通过召开股东会会议来实现。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会
39、议应当按照公司章程的规定按时召开。代表 以上表决权的股东，以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，其他股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东会会议，应当于会议召开日以前通知全体股东。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，除对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程等作出的决议必须经代表以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议经代表以上的表决权的股东通过即生效。股东会的 议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。股东会应当对所议事
40、项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 董事会、经理 （）董事会的概念和职权 经济法 科课时计划 18 董事会是股东会的执行机构，向股东会负责，是有限责任公司的常设机构。其成员为至人，设董事长人，可以设副董事长至人。股东人数较少和规模较小的有限责任公司，可以不设立董事会，而只设名执行董事。董事会依法行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制 定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的
41、设置；聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人，不设董事会的，执行董事为公 司的法定代表人。 （）董事会会议及其议事规则 有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。此外，以上的董事可以提议召开董事会会议。召开董事会会议，应于会议召开日以前通知全体董事。董事会的议事方
42、式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。 （）经理 有限责任公司的经理，是负责公司日常经营管理事物的高级管理人员 ，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。经理主要行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体规定；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。此外，经理还可以列席董事会会议。 监事会、监事 有限责任
43、公司应当设立监事会或者监事作为公司的监督机构。其中，公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不 得少于人；公司股东人数较少和规模较小的，可以设至名监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。监事的任期每届为年，任期届满，连选可以连任。公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他权利。此外，监事还可以列席董事会会议。 董事、监
44、事、经理的任职资格和应负义务 根据我国公司法第 57 条、第 58 条的规定，有下列情形之一的，不得担任有限责任公司的董事、监事、经理：（）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，刑满未逾年；（）曾经因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，或者担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结或被吊销营业执照之日起未逾年；（）个人所负数额较大的债务到期 未清偿；（）现任国家公务员。违反以上规定选举、委派董经济法 科课时计划 19 事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或
45、者聘任无效。 根据我国公司法第条至第条规定，有限责任公司的董事、监事、经理对公司负有以下义务：（）董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其地位和职权谋取私利，收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；（）董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司财产以其个人或他人名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（）董事、经理不得从 事竞业禁止的活动，包括自营或为他人经营与本公司同类的营业及有损公司利益的活动，同本公司订立商业合同或者进行交易（公司章程另有规定或经股东会同意的除外）等；（）董事、监事、经理除依法或经股东会同意外
46、，不得泄漏公司秘密。 董事、监事、经理执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 （二）国有独资公司的组织机构 国有独资公司的股东是国家根据公司法的规定，代表国家处于股东地位，行使股东权的是向国有独资公司出资的国家授权投资的机构或国家授权的部门。由于国有 独资公司的股东的唯一性，因而不设股东会。国家授权投资的机构或者国家授权的部门处于与一般的有限责任公司股东会相同的地位，是公司的最高权力机关，并同时负有监督职能。 董事会 国有独资公司董事会的设置及权限具有两个明显的特点：一是国有独资公司的董事会的地位比一般的有限责任公司的董事会的地位高，拥有的职权也大得
47、多。二是公司董事会成员中必须设置职工董事。另外，董事长、副董事长的任命以及董事、经理的竞业禁止义务的规定也与一般的有限责任公司有所不同。 国有独资公司的职权范围由两部分组成：（）行使公 司法关于有限责任公司董事会的所有职权。（）行使经国家授权投资的机构或国家授权的部门授权的部分股东会的职权，归纳为：决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的年度财务预算方案和投资计划；决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。上述几项职权若国家授权投资的机构或国家授权的部门决定亲自行使，则董事会不拥有该部分职权。 国有独资公司的董事会成员为至人，其中应有公司职工代表。职工董事由公司职工民主选举产生，其他董事由国家授权
48、投资的机构或国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会每届任期年。 董事会设董事 长人，可以视需要设置副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。 经理 国有独资公司设经理，主持公司的日常经营管理工作，是董事会的执行机关。其职权与一般有限责任公司经理的职权相同，由董事会聘任或者解聘。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。 监事会 国有独资公司设立监事会，成员不得少于人，主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。公司董 事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事会有权检查公司财务，对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。同时，行使国务院规定的其他职权。监事列席董事会会议。 经济法 科课时计划 20 董事、经理的专任制度 公司法第条规定了国有独资公司董事、经理的竞业限制：“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股
