1、,案例1 个人独资企业法甲设立了个人独资企业“A企业”，登记时明确以其个人财产5万元作为投资人甲的出资。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过一万元以上的合同，必须经甲同意。2月10日，乙未经甲同意，以A企业的名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2005年7月4日，A企业亏损，不能支付到期丁的债务，甲决定解散该企业，进行清算。经查，A企业和甲的资产及债务债权情况如下：（1）A企业欠交税款3000元，欠乙工资5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元（3）甲个人其他可执行的财产价值2万元；（4）甲仍与父母生活在一起，其父母有存款10万。,分析：,1
2、.乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是 否有效？ 2.2005年5月，该企业急需设备。乙自行做主将自己的一套二 手设备以1万元的价格卖给该企业。使用不到2个月，该设备报 废，致使A企业不能履行对王某的合同，并承担了违约金5000 元。如何处理？ 3.如何满足丁的债权请求？甲是否因清算完成而免责？丁是否 可以要求甲的父母偿还债务？,甲、乙、丙三人组成一个采石组，签订了协议，约定共同出资，共同劳动，均分报酬，共担风险。后丁要求加入，经甲、乙、丙同意参加，但未在协议上签字。丁加入后与甲、已、丙共同经营，并参加了两次分红。某日，丁在执行爆破任务时因装炸药失误，致使提前爆炸，飞石将丁
3、双臂炸伤。丁要求甲、乙、丙承担其医疗费用及生活补助共1万元，被拒绝，丁于是诉诸法院。 问（1）应该如何认定丁与甲、乙、丙之间的法律关系？为什么？ （2）丁的损失应如何承担？,案例 合伙企业引例,案例3 合伙企业设立,A、B、C、D、E是某乡镇的居民，其中B 是A的儿子，时年14岁，初中生。 E是A的弟弟，是本县地税局副局长。五人于03年8月1日在县城达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营服装生产与销售。 合伙协议规定：1、企业名称为“洪亮服装有限公司”，经营地点为县城集贸市场南大街1号2、经营范围为服装生产销售，合伙目的是共同经营，共享收益3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。4、
4、利润平均分配，若有亏损则除E之外，其他人平均分担。5、合伙企业事务的执行由A负责。6、企业解散时，各自收回自己的出资。 合伙协议经全体签字后，A持该协议向县工商局申请设立登记。该局于9月20日电好告知E，因条件不符，不予登记。 问题何在？,案例4 合伙企业事务执行,甲、乙、丙3人各出资5万元组成合伙企业松美汽车配件厂。合伙协议中规定了对利润分配和亏损分担办法：甲分配或分担35，丙、乙各自分配或分担15，争议由合伙人通过协商或调解解决。该合伙企业的负责人是甲，对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。 问题： (1)乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利? (2)甲在
5、担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营汽车配件的门市部，将门市部的货卖给松美汽车配件厂?为什么？ (3)假如合伙协议中明确规定，甲不得代表合伙企业签订标的额10万元以上的合同，后来，甲与某机械公司签订了12万元的合同，此合同是否有效? 为什么？,案例5 合伙企业入伙与退伙,2008年1月，甲、乙、丙三人合伙开办了合伙企业，甲出资3万元、乙出资2万元，丙以劳务出资，合伙协议订立得比较简单，未约定利润分配和亏损分担比例，只约定三人共同管理企业。2008年6月，甲想把自己的一部分财产份额转让给丁，乙同意但丙不同意，因多数合伙人同意丁入伙成为新的合伙人，丙便提出退伙，甲、乙表示同意丙退伙，
6、丁入伙。此时，该合伙企业欠长城公司货款3万元一直未还。2008年10月，甲私自以合伙企业的名义为其朋友的4万元贷款提供担保，银行对甲的私自行为并不知情。2009年4月，由于经营不善，该合伙企业宣告解散，企业又负债9万元无法清偿。,根据案情，请回答下列问题：,1丁认为长城公司的欠款是其入伙之前发生的，与自己无关，自己不应该对该笔债务承担责任，丁的看法是否正确？ 2丙认为其早已于2008年6月退伙，该合伙企业的债务与其无关，丙的看法是否正确？ 3若甲的朋友到期不能清偿贷款，银行是否有权要求合伙企业承担担保责任？ 4若其他合伙人在得知甲私自以合伙企业的财产提供担保后一致同意将其除名，该决议是否有效？
7、 5在合伙企业清算后，长城公司、贷款银行和该合伙企业的债权人认为乙个人资金雄厚，要求其做全部的清偿，这些债权人的要求是否可以得到支持？ 6乙满足了合伙企业债权人的要求后，甲的朋友向乙支付了4万元，乙应如何向其他合伙人进行追偿？,案例6 有限合伙企业,假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项： （1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资； （2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人； （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分
8、担亏损； （4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业； （5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意； （6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。,要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由： （1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？ （2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？ （3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？ （4）合伙企业名称是否符合规定？ （5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？,（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的
9、有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。 （4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有
10、限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。,甲、乙、丙三人于06年分别出资10万、8万、2万元共同设立了一家合伙企业。三方在合伙协议中没有约定利润分配和亏损分担办法。07年企业开始盈利，甲、乙、丙3人对如何分配利润发生争议。甲、乙认为应按出资比例分配，丙认为应按贡献大小分配，谁的贡献大、付出的多，就应当多分。由于利润分配的问题，甲、乙、丙三人渐生裂痕。07年底，丙提出退伙，经甲、乙二人同意，
11、三人对合伙企业的资产债务进行了清算后退还给丙5万元。08年10月，该合伙企业解散，经清算，欠下大笔债务，其中有一笔债务属于在丙退伙前产生的债务10万元。债权人为丁，丁与甲、乙二人的关系不错，与丙有矛盾，故丁碍于情面，未找甲、乙二人偿债，而只向丙提出偿债请求。丙则予以拒绝，声称： 其一，这是合伙企业的债务，不是他个人的债务，应由企业财产偿还，不能要求他偿还； 其二，他在07年底已退伙，当时就企业债务问题同甲乙二人作了清算，并已承担了债务，故现在已没有偿债义务； 其三，即使要求合伙人偿还企业债务，也不应只找他一个人，丁应同时向甲、乙二人提出偿债请求。 问题：1、如果合伙协议中未约定利润分配办法，甲
12、、乙、丙应当如何分配企业利润？2、对债权人丁的偿债请求，丙提出的拒绝理由是否适当？,案例一 有限责任公司法 某市三个有限公司共同投资设立有限责任公司，以批发工业品为主要业务，甲公司出资10万元，乙公司提供场地，实际估价20万元，但乙公司虚报价为价值30万元，丙公司是市政府下属企业，出资10万元现金，同时利用其和市政府的特殊关系，作价为20万元，记折合股份总额30万元。并按以上出资额约定分成比例，于是新成立的有限责任公司以注册资本70万元登记。 问：该有限公司能否成立？丙公司能否以其和市政府之间的特殊关系作为出资。,案例二 有限责任公司 甲乙丙人拟共同出资设立一有限责任公司，并约定：公司注册资本
13、总额为500万元， 甲出资150，其中：货币出资70万元、专利技术作价出资80万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和专利技术出资自公司成立之日起1年半内缴足； 乙出资150万元，其中：机械设备作价出资120万元、劳务出资30万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足。 丙以货币200万元出资，首次货币出资100万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付50万元，第3年缴付剩余的50万元。 问题：1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 （2）公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？甲以专利技术和已以劳务出资的方式是否符合有关规定？并说明理由 （3）甲乙丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并说明理由,
