1、公司法律制度练习试卷 8 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 根据公司法律制度的规定，有限责任公司为实际控制人提供担保的，应当由( )作出决议。（A）总经理（B）董事会（C）监事会（D）股东会2 甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价 20 万元出资（B）乙公司以其企业商誉评估作价 30 万元出资（C）郑某以其享有的某
2、项专利权评估作价 40 万元出资（D）张某以其设定了抵押权的某房产作价 50 万元出资3 某贸易有限责任公司注册资本为 3 万元。公司股东的下列出资方案中，符合规定的是( )。（A）首次出资额为 06 万元；其中，货币出资金额为 018 万元（B）首次出资额为 2 万元；其中，货币出资金额为 06 万元（C）一次缴足 3 万元；其中，货币出资金额为 08 万元（D）一次缴足 3 万元；其中，货币出资金额为 1 万元4 甲、乙、丙于 2003 年 3 月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2008 年 10 月，该公司又吸收丁入股。2009 年 12 月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务
3、，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国公司法的规定，对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( ) 。（A）甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足（B）甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足（C）甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足（D）甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任5 某股份有限公司现有净资产 5000 万元。该公司于 2007 年 1 月发行一年期公司债券 500 万元。2007 年 11 月，该公司又发行 3 年期公司债券 600
4、 万元。2008 年 7 月，该公司拟再次发行公司债券。根据证券法的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为( ) 万元。（A）2000（B） 1 500（C） 1400（D）9006 某有限责任公司注册资本为人民币 2000 万元，2010 年税后利润为 300 万元，累计已提取法定公积金 600 万元。根据规定，该公司当年法定公积金应提取的数额为( )。（A）30 万元（B） 15 万元（C） 40 万元（D）可不再提取7 根据公司法律制度的规定，公司合并时，应当依法通知债权人并在报纸上公告。下列有关公司通知债权人及公告的表述中，符合规定的是( )。（A）公司应自作出公司合并决议之日起 1
5、0 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（B）公司应自作出公司合并决议之日起 15 日内通知债权人，并于 45 日内在报纸上公告（C）公司应自作出公司合并决议之日起 30 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告（D）公司应自作出公司合并决议之日起 30 日内通知债权人，并于 90 日内在报纸上公告8 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是( )。（A）聘选张某为公司经理（B）增选王某为公司董事（C）批准董事林某兼任乙有限责任公司经理（D）决定发行公司债券 500 万元9 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，
6、不符合公司法律制度规定的是( )。（A）丙公司监事会成员中应当有公司股东代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半选举产生二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的是( )。（A）决定公司的经营方针和投资计划（B）决定公司副经理的报酬（C）决定公司内部管理机构的设置（D）制定公司的具体规章11 自然人刘某拟出资设立一家一人有限责任公司，在其有关出
7、资的表述中，符合公司法规定的是( ) 。（A）出资额不得少于 3 万元（B）出资额不得少于 10 万元（C）首期出资不得少于注册资本的 20（D）应当一次足额缴纳出资额12 根据公司法律制度的规定，有限责任公司代表 110 以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，这体现的股东权利属于( )。（A）共益权（B）自益权（C）少数股东权（D）单独股东权13 甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，1 年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合公司法规定的有( )。（A）由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资（B）乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资（C）乙和丙均不愿意购买，甲
8、无权将出资转让给丁（D）乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁14 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法的规定，下列各项中属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 4 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元15 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。（A）该上市公司的分公司的经理（B）该上市公司董事会秘书配偶的弟弟（C）持有该上市公司已
9、发行股份 2的股东郑某的岳父（D）持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶16 根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权 23 以上通过的有( )。（A）修改公司章程（B）增加公司注册资本（C）公司的内部管理机构设置（D）公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额 30的事项17 下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合公司法规定的有( )。（A）发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准（B）发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书（C）发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证
10、券公司承销，签订承销协议（D）发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 根据我国公司法的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。( )（A）正确（B）错误19 A 房地产开发有限责任公司的董事王某，兼任 B 食品营销有限责任公司的总经理。王某的上述兼职行为所得收入应归 A 房地产开发有限责任公司所有。 (
11、)（A）正确（B）错误20 A 有限责任公司有甲乙丙丁四位股东，现在甲乙丙决定解散公司，但是持股20的丁股东不同意解散，丁主张由于没有得到全体股东一致同意，所以此时不可以解散公司。丁的主张是正确的。 ( )（A）正确（B）错误21 股份有限公司的董事在任职期间可以转让其持有的本公司股票，但是每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。 ( )（A）正确（B）错误22 法定盈余公积金与任意盈余公积金的主要区别在于，前者是法律规定必须提取的，后者是根据股东大会或者股东会的决议提取的。 ( )（A）正确（B）错误23 甲、乙是夫妻，他们共同投资设立 A 有限责任公司和 B 有限责任公司，并
12、分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以 A 公司的名义对外从事经营活动，接到预付款后又通过 A 公司和 B 公司签订合同的方式，将 A 公司的资金转移到 B 公司的账户上，当 A 公司被债权人追讨时，发现 A 公司账户上根本没有钱。甲应对 A 公司的债务承担连带责任。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。24 甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：(1)公司董事任期为 4 年；(2)公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其
13、中包括 2 名职工代表；(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 23 以上同意。要求：根据上述情况与公司法的有关规定，回答下列问题；(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法? 简要说明理由。(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法? 简要说明理由。25 D 公司、赵某和钱某共同发起设立 C 股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为 9000 万元 (每 1 股面值为 1 元。下同)其中：赵某、钱某和 D 公司分别以现金 2000 万元、1000 万元和专利技术 6000 万元出资。该公司于 2010 年 2 月
14、首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为 5000 万元，3 月，该公司股东大会拟选举董事和独立董事，独立董事候选人钱某和孙某的任职情况如下：(1)赵某，拟任董事，大专学历，C 股份有限公司成立时的发起人，在 C 股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2002 年 3 月起任一家企业总经理。2003 年 9 月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。(2)钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C 股份有限公司成立时的发起人，在 C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。(3)孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任 D 公司副经理。根据以上情况并结合公司法律制度的规定，分析回答
15、下列问题：(1)公司设立时赵某和钱某的出资数额是否符合规定?并说明理由。(2)赵某是否符合担任 C 股份有限公司董事的资格?并说明理由。(3)钱某是否符合担任 C 股份有限公司独立董事的资格?并说明理由。(4)孙某是否符合担任 C 股份有限公司独立董事的资格?并说明理由。公司法律制度练习试卷 8 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核公司法人财产权。根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。【知识模块】 公
16、司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司股东的出资方式。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项 ABD中所述的出资方式错误。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核有限责任公司的出资期限以及货币金额在注册资本中所占比例的规定。根据规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20，也不得低于法定的注册资本最低限额。因此，由于该公司的注册资本为 3 万元的，就不能分期缴付出资，应当一次性实缴 3 万元，其中至少 30应当是货币资本。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】
17、 本题考核有限责任公司股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的非货币资产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时的股东，因此，丁是不需要为此承担责任的，应由乙和丙承担补足出资的连带责任。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公开发行公司债券的数量限制。根据规定，公开发行公司债券，累计债券余额不超过公司净资产的 40。本题中，一年期的公司债券截至2008 年 7 月已经偿还完毕，因此发行前累计债券余额为 600 万元，发行后的累计债券余额不得超过净资产的 40
18、，因此本次最多发行的公司债券数额为500040-600=1400(万元)。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核法定公积金的提取比例。法定公积金按照税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本的 50时，可不再提取。本题中没有超过注册资本的 50，则 30010=30(万元)，所以此题选 A。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司合并的程序。公司应自作出公司合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核董事会的职权。国有独资公司设
19、经理，由董事会聘任或者解聘；因此选项 A 正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；因此选项 B 错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；因此选项 C 错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限责任公司的董事会的组织机构。题目中设立的不是“国有独资公司”，一般有限责任公司中，董事长、副董事长
20、的产生办法由公司章程规定。因此选项 C 表述不正确，当选。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。10 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核有限责任公司董事会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。制定公司的具体规章是公司经理的职权。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核一人有限责任公司出资的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元，并应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
21、。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核公司股东权利。共益权是指股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自已的利益而行使的权利，本题中是会议召集请求权，属于共益权，因此选项 A 正确，选项 B 错误；少数股东权是指须单独或共同持有占股本总额一定比例以上股份方可行使的权利，因此选项C 正确，选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核有限责任公司股东出资的转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该
22、转让的出资，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核临时股东大会的召开条件。本题中，选项 A 由于董事人数不足法律规定的最低人数“5 人”，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了 10，因此可以单独提议召开临时股东大会。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核不得担任独立董事的情形。下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；因此选项
23、AB 当选； (2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；选项 C 中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属 ”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；因此选项 D 当选；(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核表决
24、权。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核公开募集股份。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券
25、公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。18 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核创立大会的决议通过方式。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核公司董事、监事、高级管理人员的职责。根据规定，董事、监事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者
26、他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。从事上述营业或者活动的，所得收入应归公司所有。本题 A 房地产开发有限公司的董事王某，兼任 B 食品营销有限公司的总经理，并非与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动，不属与其所任职公司同类的营业，也不为法律所禁止。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限责任公司的解散。根据规定，有限责任公司解散属于股东会的特别决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。本题中丁的主张不成立，公司可以解散的。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股份转让的法律规定
27、。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公积金提取的规定。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定盈余公积金。任意公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核滥用公司法人独立地位和股东有限责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
28、益的，应当对公司债务承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。24 【正确答案】 (1)公司章程中关于董事任期的规定不符合规定。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。本题中，规定公司董事任期为 4年是不符合要求的。(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。本题中，监事会成员为 7 人，职工代表人数不得低于 3人，因此公司章程中定为 2 名是不合法的。(3)公司章程中关于股权转让的规定合法。
29、根据规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程就股权转让作出了与公司法不同的规定，要按照公司章程的规定执行。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 (1)公司设立时赵某和钱某的出资数额符合规定。根据规定，全体发起人的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的 30。本题中，C 公司的货币出资金额超过了注册资本的 30，因此是符合规定的。即 3000 万元(2000万元+1000 万元 )不低于 9000 万元的 30。(2)赵某符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，担任破产清算公司、企业的董事或者、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
30、算完结之日起未逾 3 年的，不得担任董事。本题中，赵某自其担任的企业破产清算完结之日起已经超过了 3 年。(3)钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东，不得担任独立董事。本题中，钱某是持有股份有限公司 1000 万股的股东，在股份有限公司发行 5000 万元公众股份之后，钱某持有股份有限公司的股份达到 714，另外，钱某也是 C 公司前十名股东中的自然人股东，因此不能担任 C 公司的独立董事。(4)孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。本题中，孙某在本公司的股东 D 公司处担任副经理，D 公司持有上市公司的股份比例超过了 5，并且 D 公司属于前 5 名的股东，因此孙某不能担任 C 公司的独立董事。【知识模块】 公司法律制度
