1、会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 28 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为( )。（A）公司登记机关受理设立申请之日（B）公司企业法人营业执照签发之日（C）公司企业法人营业执照领取之日（D）公司股东缴足出资之日2 根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。（A）检查公司财务（B）解聘公司财务负责人（C）提议召开临时股东会会议（D）建议罢免违反公司章程的经理3 大利有限公司共有股东 4
2、 人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是( )。（A）决定公司的投资计划（B）否决其他股东对外转让股权行为的效力（C）决定聘任公司经理（D）决定公司的利润分配方案4 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是( )。（A）聘选张某为公司经理（B）增选王某为公司董事（C）批准董事林某兼任乙有限责任公司经理（D）决定发行公司债券 500 万元5 有限责任公司某股东欲转让其股权，于 2 月 15 日发出书面转让通知，股东张某3 月 1 日收到该转让通知，张某需要在一定期限之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让，依照公司法的规定，该期
3、限的最后一天是( )。（A）3 月 15 日（B） 4 月 15 日（C） 3 月 31 日（D）4 月 30 日6 股份有限公司的董事张某因故不能出席董事会，下列人员中可以接受张某书面委托代为出席董事会的是( )。（A）甲股份有限公司的董事刘某（B）甲股份有限公司的经理赵某（C）乙股份有限公司的监事王某（D）乙股份有限公司的董事刘某7 甲股份有限公司 2014 年 6 月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。（A）张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6 年（B）吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5
4、 年（C）储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300 万元到期不能清偿的债务（D）杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2 年8 某股份有限公司于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合公司法规定的是( )。（A）监事张某 2012 年 3 月将其所持有的本公司股份总数的 25转让（B）董事吴某 2012 年 8 月将其所持有的本公司全部股份 500 股一次性转让（C）董事罗某 2013 年将其所持有的本公司股份总数的 25转让（D）经理王某 2014 年 1 月离职，8 月转让
5、其所持有的本公司所有股份9 根据公司法律制度的规定。下列有关公词变更登记的表述中，正确的是( )。（A）有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 45 日内申请变更登记（B）公司经理发生变动的，应当在作出变更决议或者决定之日起 45 日内申请变更登记（C）公司减少注册资本的。应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 60 日后申请变更登记（D）公司分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记10 公司股东仅以个人利益为目的而行使的权利称为自益权。公司股东的自益权不包括( )。（A）股东大会召集请求权（B）股份质押权（C）股利分配请求权（D）剩余财产分配权11 在乙股份有限公司设立过程中
6、，发起人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）甲承担（B）乙承担（C）甲、乙连带承担（D）先由甲承担，乙承担补充责任12 甲公司为股份有限公司。根据公司法的规定，下列各项中，不属于甲公司可以收购本公司股份的情形是( )。（A）甲公司减少注册资本（B）甲公司与持有本公司股份的其他公司合并（C）甲公司将股份奖励给本公司职工（D）甲公司接受本公司的股票作为质押权的标的13 某公司注册资本 1 亿元，累计提取法定公积金余额 30
7、00 万元。2015 年度税后利润为 1500 万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是( )万元。（A）150（B） 200（C） 300（D）500二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。14 甲、乙、丙、丁四人准备成立一家有限责任公司，下列说法符合公司法规定的有( ) 。（A）甲认为公司的注册资本至少应当为 10 万元（B）乙认为全体股东首期缴纳的出资额至少为 3 万元（C）丙认为股东认缴的出资可以分期交付（D）丁认为公司章程应当明确规定股东出资期限15 根据公司法律制度的规
8、定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权 23 以上通过的有( )。（A）修改公司章程（B）增加公司注册资本（C）公司的内部管理机构设置（D）公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额 3016 公司在提取法定公积金之前需要先进行的事项有( )。（A）弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补期限（B）缴纳所得税（C）弥补税前利润补亏之后仍存在的亏损（D）向股东分配利润17 某有限责任公司拟变更一些登记项目，下列变更需要在变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记的有( )（A）法定代表人由张某变更为李某（B）将销售部分立为 A 公司（C）注册资本由 200
9、万元变更为 180 万元（D）公司名称由“ 甲有限责任公司” 变更为“乙有限责任公司 ”18 某有限责任公司的下列人员中，可以担任该公司监事的有( )。（A）副董事长（B）第二大股东（C）财务负责人（D）总工程师19 根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )。（A）公司财务负责人（B）公司股东（C）上市公司董事会秘书（D）公司实际控制人20 下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）应经股东大会决议（B）收购比例不得超过本公司已发行股份总额的 5（C）用于收购的资金应当从公司的
10、资本公积金中支付（D）所收购的股份应当在 1 年内转让给职工三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。21 国有独资公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。 ( )（A）正确（B）错误22 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 ( )（A）正确（B）错误23 国有独资公司董事会全体成员均由国有资产监督管理机构委派。 ( )（A）正确（B）错误24 股份有
11、限公司董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，凡参与决议的董事对公司负赔偿责任。 ( )（A）正确（B）错误25 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。 ( )（A）正确（B）错误四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。25 甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司(简称 A 公司)，注册资本总额为600 万元。甲出资 180 万元，乙出资 150 万元。其中：机器设备评估作价出资 100万元；丙以货币 270 万元出资。经营一段时间后，债权人张某请求 A 公司偿还债务时，发现乙公司的机器设备实际价值为 30 万元，因此要求乙在其未出资本息范围内承
12、担补充赔偿责任，乙以其仅为名义股东而实际股东为丁为由拒绝承担。要求：根据上述内容和公司法司法解释三的规定，分别回答下列问题：26 对于乙出资的机器设备的实际价值明显低于其认缴的出资的，甲乙丙应如何承担民事责任? 说明理由。27 如果乙公司出资的机器设备是因市场变化导致贬值的，张某请求乙补足出资的请求能否得到法院的支持?说明理由。28 乙以其为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩，可否得到法院的支持?说明理由。会计专业技术资格中级经济法（公司法律制度）模拟试卷 28 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选
13、、不选均不得分。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的成立日期。个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的成立日期均为“营业执照的签发日期”。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是监事会职权。选项 B 是董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是董事会的职权。不设董事会的公司，执行董事可以行使相关职权。故刘某可以聘任公司经理。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是董事会的职权。国有独资公司设经理，由董事会聘
14、任或者解聘；因此选项 A 正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；因此选项 B 错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；因此选项 C 错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东转让出资的相关规定。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之
15、日起满 30 日未答复的，视为同意转让。本题股东张某收到通知的时间为 3 月 1 日，那么应该在 3 月 31 日之前作出答复，否则视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股份公司董事会。根据规定，股份有限公司的董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是董事、监事、高级管理人员的任职资格。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年的，不得再担任董事。选项D 当选。【知识模块
16、】 公司法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股份转让的限制。根据公司法的规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 l 牟内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让不受前款转让比例的限制。【知
17、识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司变更登记。有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30 日内申请变更登记，所以选项 A 错误；公司的董事、监事、经理发生变动的，只向原公司登记机关备案即可，所以选项 B 错误；公司减少注册资本的，应自公告之日起 45 日后申请变更登记，所以选项 C 错误。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股东权利。自益权包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。股东大会召集请求权属于共益权。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B【试题解析】 本
18、题考核点是股份公司的设立。发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股份公司收购本公司股份的规定。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得收购本公司股份；但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公积金提取的规定。根据规定，法定公积
19、金按照公司税后利润的 10提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。原累计的法定公积金 3000 万元，未超过注册资本的 50。甲公司2015 年税后利润 1500 万元，按 10提取 150 万元。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。14 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是公司设立出资。新的公司法对注册资本及首次出资额已没有限制。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是表
20、决权。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金的事项额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是公司利润分配。公司应当按照如下顺序进行利润分配：(1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；(2)缴纳所得税；(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；(4)提取法定公积金；(5)提取任意公积金
21、；(6)向股东分配利润。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是公司的变更登记。公司合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记。所以选项 B 错误。公司减少注册资本的。应当自公告之日起 45 日后申请变更登记。所以选项 C 错误。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是担任公司监事的资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是公司章程的
22、效力。根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是股份公司回购股票的规定。用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付，选项 C 错误。【知识模块】 公司法律制度三、判断题本类题共 10 小题，每小题 1 分，共 10 分。表述正确的，填涂答题卡中信息点；表述错误的，则填涂答题卡中信息点。每小题判断结果正确得 1 分，判断结果错误的扣 0.5 分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分。21 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是国有独
23、资公司的组织机构。国有独资公司的组织机构与一般有限责任公司组织机构的重要区别就是不设股东会。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是子公司与分公司的区别。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是国有独资公司的组织机构。董事会成员由国有资产监督管理机构委派； 但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是董事对董事会决议承担的责任。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规，致使公司遭受严重损失时，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
24、以免除责任。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司债券转让。根据规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。【知识模块】 公司法律制度四、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。【知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 乙应该补足出资，不能补足的，甲和丙承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为没立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 如果乙公司出资的机器设备是因市场变化导致贬值的，
25、张某的请求得不到法院的支持。根据规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值、公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。【试题解析】 股东在出资之时，出资财产的价值是足够的；只是出资之后才因为某些客观因素而贬值。但此时与该股东没有关系，股东主观上并没有“不履行出资义务”的意思。因此一般情况下该股东并不承担补足责任。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 乙的抗辩理由不能得到法院的支持。根据规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分存未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据上述规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度
