1、保荐代理人投资银行业务能力-10 及答案解析(总分：58.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：10，分数：10.00)1.资本资产定价模型对风险一收益率关系的描述是一种期望形式，因而本质上是不可检验的。( )（分数：1.00）A.正确B.错误2.财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起 5 个工作日内向中国证监会报告。( )（分数：1.00）A.正确B.错误3.证券评级机构不得涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证。( )（分数：1.00）A.正确B.错误4.发行人在上市公告
2、书中应披露招股说明书刊登日至上市公告书刊登的已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项。( )（分数：1.00）A.正确B.错误5.上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。( )（分数：1.00）A.正确B.错误6.“荷兰式”招标标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按发行价格承销。( )（分数：1.00）A.正确B.错误7.目前，首次公开发行股票上市前辅导期限暂无硬性规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误8.上市公司暂停上
3、市后，该公司股票不得转让。( )（分数：1.00）A.正确B.错误9.上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司，致使上市公司利益遭受重大损失的，处 3 年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处 3 年以上 7 年以下有期徒刑，并处罚金。( )（分数：1.00）A.正确B.错误10.更正后的财务报表中受更正事项影响的数据应以黑体字显示。如果公司对 3 年以前年度财务信息作出更正，且更正事项对最近 3 年财务报告没有影响，可以不披露相关年度更正后的财务信息。( )（分数：1.00）A.正确B.错误二、单项选择题(总题
4、数：20，分数：20.00)11.上市公司购买、出售、置换入的资产总额占公司最近 1 个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达到( )以上，即可按上市公司重大购买、出售、置换资产的行为进行规范。A25%B30%C40%D50%（分数：1.00）A.B.C.D.12.公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应由至少( )名有从业资格的人员签署。A1 B2 C3 D5（分数：1.00）A.B.C.D.13.中国证监会收到发行人可转换公司债券发行申请文件后的( )个工作日内，作出是否受理的决定。A2 B3 C5 D6（分数：1.00）A.B.C.D.14.D
5、 上市公司的股票在上海证券交易所上市交易，则配股的股权登记日为( )。AT-1 BT CT+1 DT+2（分数：1.00）A.B.C.D.15.金融期权时间价值，又称“外在价值”，是指期权的买方购买期权而实际支付的价格_该期权的_那部分价值。( )A低于；市场价值 B低于；内在价值C超过；市场价值 D超过；内在价值（分数：1.00）A.B.C.D.16.某可转换公司债券，年利为 10.25%，发行期为 2 年，债券价格 1200 元，其转换价格为 20 元，假设股票在到期前 1 个月为转换期，并且股价维持在 30 元，则转换成股票的收益与领取债券利息的金额分别是( )元。A300；211.72
6、 B400；228.19 C600；231.68 D600；258.61（分数：1.00）A.B.C.D.17.A 上市公司拟 11 月 20 日非公开发行股票，则( )，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。A11 月 16 日 B11 月 17 日 C11 月 18 日 D11 月 19 日（分数：1.00）A.B.C.D.18.可转换公司债券的市场价格、投资价值、转换价值三者之间的关系是( )。A市场价格一般高于投资价值但低于转换价值B市场价格一般高于投资价值和转换价值C市场价格一般高于转换价值但低于投资价值D市场价格一般与投资价值相同但不低于转换价值（分数：1.00）A.B.C
7、.D.19.( )应保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。A上市推荐人 B主承销商C发行人董事会 D上市推荐人和发行人董事会（分数：1.00）A.B.C.D.20.关于外商投资企业待遇的界定，下列说法错误的是( )。A外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇B外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇C境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内
8、公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到 25%以上的除外D外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业，在并购完成 3 年后才能享受外商投资企业待遇（分数：1.00）A.B.C.D.21.上市公司发行新股的，持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的( )个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。A2 B3 C7 D10（分数：1.00）A.B.C.D.22.上市公司在上海证券交易所提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连
9、续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过( )天。A10 B15 C25 D30（分数：1.00）A.B.C.D.23.测定债券发行人偿还债务本金和利息可靠性，主要依靠( )。A资信评级 B票面利率 C发行价格 D发行规模（分数：1.00）A.B.C.D.24.甲是某股份有限公司的董事，甲的下列行为违法的是_。A向公司申报所持有的股份以及变动情况B在职期间的第 2 年转让的股份占所持有股份总数的 20%C在公司上市交易后不到 1 年转让了其股份的 3%D离职后 1 年转让了其所持有的股份（分数：1.00）A.B.C.D.25.关于国债发行的中标原则，下列说法错误的是( )。A全场有效投
10、标总额小于或等于当期国债招标额时，所有有效投标全额募人B全场有效投标总额大于当期国债招标额时，按照低利率(利差)或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，直到募满招标额为止C边际中标标位的投标额小于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配D对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债（分数：1.00）A.B.C.D.26.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量( )的，为发行失败。A15% B45% C60% D70%（分数：1.00）A.B.C.D.27.根据公司法的规定，股份有限公司的发起设立
11、和向特定对象募集设立，采取( )设立的原侧。A注册 B准则 C协议 D登记（分数：1.00）A.B.C.D.28.A 上市公司拟对 M 公司提供担保，根据规定，担保总额不得超过 A 公司最近 1 个会计年度合并会计报表净资产的( )。A45% B50% C75% D80%（分数：1.00）A.B.C.D.29.一般情况下，根据风险程度的高低，债券信用级别分为许多等级，( )。A最高是 AAA 级，表明风险最低 B最高是 AAA 级，表明风险最高C最高是 D 级，表明风险最低 D最高是 D 级，表明风险最高（分数：1.00）A.B.C.D.30.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件 1 份，复
12、印件_份；在提交创业板发行审核委员会审核前，根据_要求的份数补报申请文件。( )A3；保荐人 B5；中国证监会C3；中国证监会 D5；保荐人（分数：1.00）A.B.C.D.三、不定项选择题(总题数：20，分数：28.00)31.上市公告书至少应披露的发行人的基本情况有( )。（分数：1.00）A.董事会秘书B.经营范围C.所属行业D.主营业务E.注册资本F.高级管理人员32.衡量公司产品的市场占有情况的指标通常包括( )。（分数：2.00）A.公司产品销售市场的地域分布情况B.公司产品在同类产品市场上的占有率C.公司产品的销售利润D.公司的固定资产规模E.公司的员工数量33.甲投资者现没有拥
13、有 A 上市公司的任何权益，拟收购 A 公司 33%的股份，下列收购方式，符合上市公司收购管理办法的有( )。（分数：1.00）A.要约收购，甲向 A 公司所有股东发出收购其所持有的 33%的股份B.甲先与 A 公司的股东乙签订协议，收购乙 30%的股份，然后向 A 公司所有股东发出收购其所持有的 3%的股份C.甲与 A 公司的股东丙签订协议，收购丙 33%的股份，并向中国证监会申请免除发出要约。在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议D.A 公司向甲定向增发 33%的股份，向中国证监会申请免除以要约方式增持股份并取得豁免E.A 公司的股东将 33%的股份赠与甲，向中国证监会申请以简易程序免除发
14、出要约并取得豁免34.募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人根据重要性原则披露以下( )内容。（分数：1.00）A.投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出B.产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式C.主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况D.投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况E.项目的组织方式、项目的实施进展情况35.财务顾问及其财务顾问主办人出现下列( )情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话等监管措施。（分数：1.00）A.内部控制机制和管理制度、
15、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的B.未按照财务顾问管理办法规定发表专业意见的C.在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务，申报文件制作质量低下的D.未评估法律风险的E.未按照财务顾问管理办法的规定向中国证监会报告或者公告的F.对上市公司的盈利预期报告进行评估的G.违反保密制度或者未履行保密责任的36.辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了( )等的法律权属问题。（分数：2.00）A.商标B.专利C.土地D.房屋E.债务37.公开发行可交换公司债券的上市公司，应当符合下列( )规定。（分数：1.00）A.公司最近 1 期末的净资产额不少于人民币 3 亿元
16、B.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的70%C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额的 50%D.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息E.经资信评级机构评级，债券信用级别良好F.申请人只能是符合公司法和证券法规定的有限责任公司38.关于“上市公司的财务状况良好”，下列说法正确的有( )（分数：2.00）A.会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定B.最近 3 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告C.最近 2 年及 1 期财务报表未被注
17、册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告D.资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响E.最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 10%F.最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%39.根据关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知的有关规定，下面关于境内上市公司分拆境外上市的说法正确的有( )。（分数：2.00）A.上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市B.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的
18、所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%C.上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 50%D.上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职E.上市公司最近两年无重大违法违规行为40.甲城市建设投资有限责任公司拟于 2010 年发行 10 亿元的企业债券，下列情形，构成发行障碍的有( )。（分数：1.00）A.甲公司 2009 年的合并资产负债表显示，公司所有者权益为 30 亿元，其中归属于少数股东的所有者权益为 6 亿元B.甲公司拟将本次所筹集资金的全部投入城市道路建设，项目总投资为 15 亿
19、元C.甲公司拟将 7 亿元投入城市道路建设，3 亿元用于补充营运资金，项目总投资为 15 亿元D.甲公司拟不聘请信用评级机构对本次企业债券进行信用评级E.甲公司本次企业债券拟不提供担保41.甲公司是在上海证券交易所发行股票的上市公司，根据规定，甲公司必须制定年度内部控制检查监督计划，总经理指定秘书小李拟定一个计划草案，小李拟定草案时，必须包括( )等事项。（分数：1.00）A.从事衍生品交易B.收购和出售资产C.证券买卖D.为他人提供担保E.募集资金使用42.关于股份有限公司解散的清算，下列说法正确的有( )。（分数：1.00）A.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
20、不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产B.公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民检察院C.债权人应当自接到申报债权的通知书之日起 45 日内，向清算组申报其债权D.在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿E.清算组应当对债权进行登记43.进行完各种准备工作之后，我国股票发行经常采取的定价方式有( )。（分数：2.00）A.协商定价B.向机构投资者询价定价C.向所有投资者累计投标定价D.向一般投资者询价定价E.向所有投资者询价定价44.证券公司从事企业债券的承销，注册地中国证监会派出机构应要求主承销商报送( )。（分数：2.00）A.申请书B.具备承销条件的证明材
21、料或陈述材料C.承销协议D.承销团协议E.市场调查与可行性报告45.股份有限公司监事的职权包括( )。（分数：2.00）A.报酬请求权B.出席监事会并行使表决权C.列席董事会的权利D.签字权E.召集和主持股东会会议46.根据首次公开发行股票并上市管理办法，以下关于发行人主体资格的说法中，正确的有( )。（分数：1.00）A.有限责任公司按评估值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算B.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷C.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 以
22、上，但经国务院批准的除外D.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策E.发行人应当是依法设立且合法存续的有限责任公司47.下列情况下，( )主承销商应对发行人的盈利预测履行尽职核查，并对盈利预测可靠性作出说明。（分数：2.00）A.发行人生产技术先进性高于行业的平均水平B.发行人产品或劳务毛利率高于行业的平均水平C.发行人生产能力高于行业的平均水平D.发行人产品或劳务销售价格高于行业的平均水平E.发行人产品或者劳务净利润高于行业的平均水平48.根据首次公开发行股票并上市管理办法，发行人的董事、监事和高级管理人员不得有的情形包括( )。（分数：1.00）A.因涉嫌犯罪
23、被司机机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见B.最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责C.最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚D.被中国证监会采取证券市场进入措施但已过禁人期的E.最近 12 个月内受到中国证券业协会通报批评49.债券条款中，通常会极大影响债券未来现金流模式的嵌入式期权条款有( )。（分数：1.00）A.转股权B.发行人提前赎回权C.转股修正权D.债券持有人提前返售权E.偿债基金条款50.下列关于独立财务顾问在上市公司重大资产重组中应出具相关意见的表述，符合相关规定的有( )。（分数：1.00）A.上市公司重大资产重组的首次董事会决议经表决通
24、过后，拟公告重大资产重组预案的，独立财务顾问应当出具重组预案核查意见B.上市公司完成相关审计、评估、盈利预测审核后再次召开董事会，拟公告重大资产重组报告书的，独立财务顾问应当出具独立财务顾问报告C.独立财务顾问应当就中国证监会在反馈意见中提出的问题出具回复意见，回复意见应当由独立财务顾问的法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内核负责人、独立财务顾问主办人和项目协办人签名，并加盖单位公章D.上市公司重大资产重组方案获得核准的，独立财务顾问应在重组方案实施完毕后 3 个工作日内，向中国证监会报送重组业务总结报告E.独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第 1 个会计年度的年
25、报，自年报披露之日起 15 日内，出具持续督导意见保荐代理人投资银行业务能力-10 答案解析(总分：58.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：10，分数：10.00)1.资本资产定价模型对风险一收益率关系的描述是一种期望形式，因而本质上是不可检验的。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：2.财务顾问将申报文件报中国证监会审核期间，委托人和财务顾问终止委托协议的，财务顾问和委托人应当自终止之日起 5 个工作日内向中国证监会报告。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见财务顾问管理办法第三十条规定。3.证券评级机构不得涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许可证
26、，或者以其他形式非法转让证券评级业务许可证。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见证券市场资信评级业务管理暂行办法第二十八条规定。4.发行人在上市公告书中应披露招股说明书刊登日至上市公告书刊登的已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 股票上市公告书中应对其他重要事项进行披露。发行人应披露招股说明书刊登日至上市公告书刊登前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括：主要业务发展目标的进展；所处行业或市场的重大变化；原材料采购价格和产品销售价格的重大变化；重大关联交易事项；重大投资；重大资产(或股权)购买、
27、出售及置换；发行人住所的变更；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；重大诉讼、仲裁事项；对外担保等或有事项；(11)财务状况和经营成果的重大变化；(12)其他应披露的重大事项。5.上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动资金)的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知(证监公司字200725 号)相关规定。6.“荷兰式”招标标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按发行价格承销。
28、( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：7.目前，首次公开发行股票上市前辅导期限暂无硬性规定。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：8.上市公司暂停上市后，该公司股票不得转让。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：9.上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司，致使上市公司利益遭受重大损失的，处 3 年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失的，处 3 年以上 7 年以下有期徒刑，并处罚金。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见中华人民共和国刑法修正案(六)相关规定。10.更
29、正后的财务报表中受更正事项影响的数据应以黑体字显示。如果公司对 3 年以前年度财务信息作出更正，且更正事项对最近 3 年财务报告没有影响，可以不披露相关年度更正后的财务信息。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露相关规定。二、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)11.上市公司购买、出售、置换入的资产总额占公司最近 1 个会计年度经审计的合并报表总资产的比例达到( )以上，即可按上市公司重大购买、出售、置换资产的行为进行规范。A25%B30%C40%D50%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：
30、12.公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应由至少( )名有从业资格的人员签署。A1 B2 C3 D5（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 参见上市公司证券发行管理办法第五十九条规定。13.中国证监会收到发行人可转换公司债券发行申请文件后的( )个工作日内，作出是否受理的决定。A2 B3 C5 D6（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 上市公司证券发行管理办法第四十六条规定，收到发行人可转换公司债券发行申请文件后，中国证监会 5 个工作日内决定是否受理；未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。14.D 上市公司的股票在上
31、海证券交易所上市交易，则配股的股权登记日为( )。AT-1 BT CT+1 DT+2（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 配股是上市公司向原股东定价、定量发行新股。T-1 日，进行网上路演(如需)。T 日，股权登记日。T+1 日T+5 日为配股缴款期间。配股说明书刊登后，配股缴款首日需刊登配股提示性公告，缴款期内上市公司须就配股事项至少再作 3 次提示性公告。15.金融期权时间价值，又称“外在价值”，是指期权的买方购买期权而实际支付的价格_该期权的_那部分价值。( )A低于；市场价值 B低于；内在价值C超过；市场价值 D超过；内在价值（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：16.某
32、可转换公司债券，年利为 10.25%，发行期为 2 年，债券价格 1200 元，其转换价格为 20 元，假设股票在到期前 1 个月为转换期，并且股价维持在 30 元，则转换成股票的收益与领取债券利息的金额分别是( )元。A300；211.72 B400；228.19 C600；231.68 D600；258.61（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 该可转换公司债券转换成股票的收益为：120020(30-20)=600(元)，领取的债券利息为：1200(1+10.25%)2-1200=258.61(元)。17.A 上市公司拟 11 月 20 日非公开发行股票，则( )，保荐人应当向符
33、合条件的特定对象提供认购邀请书。A11 月 16 日 B11 月 17 日 C11 月 18 日 D11 月 19 日（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 上市公司非公开发行股票实施细则第二十三条规定，董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前 1 日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。18.可转换公司债券的市场价格、投资价值、转换价值三者之间的关系是( )。A市场价格一般高于投资价值但低于转换价值B市场价格一般高于投资价值和转换价值C市场价格一般高于转换价值但低于投资价值D市场价格一般与
34、投资价值相同但不低于转换价值（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 可转换公司债券的市场价值也就是可转换公司债券的市场价格。可转换公司债券的市场价值一般保持在可转换公司债券的投资价值和转换价值之上。原因在于：一旦可转换公司债券的市场价值低于其投资价值或转换价值，就会存在套利收益，从而引起投资者的踊跃购买，促使该可转换公司债券价格上涨，直到可转换公司债券的市场价值不低于投资价值和转换价值为止。19.( )应保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。A上市推荐人 B主承销商C发行人董事会 D上市推荐人和发行人董事会（分
35、数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 参见公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 22 号证券公司债券上市公告书第十三条规定规定。20.关于外商投资企业待遇的界定，下列说法错误的是( )。A外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25%的，该企业享受外商投资企业待遇B外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于 25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇C境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司
36、向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到 25%以上的除外D外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业，在并购完成 3 年后才能享受外商投资企业待遇（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 参见关于外国投资者并购境内企业的规定第九条规定。21.上市公司发行新股的，持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人公告年度报告之日起的( )个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。A2 B3 C7 D10（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 参见保荐办法(2009 年修订)第五十二条规定。22.上市公司在上海证券交易所提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字
37、的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过( )天。A10 B15 C25 D30（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 参见上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 1 号信息披露业务办理流程(上海证券交易所上市公司部 2008 年 5 月 20 日)相关规定。23.测定债券发行人偿还债务本金和利息可靠性，主要依靠( )。A资信评级 B票面利率 C发行价格 D发行规模（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 资信评级是衡量发债主体能否按时对各类所负债务如约还本付息的可能性或预期损失的综合评估，是对债务偿还风险的综合评价。24.甲是某股份有限公
38、司的董事，甲的下列行为违法的是_。A向公司申报所持有的股份以及变动情况B在职期间的第 2 年转让的股份占所持有股份总数的 20%C在公司上市交易后不到 1 年转让了其股份的 3%D离职后 1 年转让了其所持有的股份（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 公司法第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。25.关于国债发行的中标原则，下列说法错误的是( )。A全场
39、有效投标总额小于或等于当期国债招标额时，所有有效投标全额募人B全场有效投标总额大于当期国债招标额时，按照低利率(利差)或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，直到募满招标额为止C边际中标标位的投标额小于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配D对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 C 项，边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配。26.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量( )的，为发行失败。A15% B45% C6
40、0% D70%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 证券法第三十五条规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。27.根据公司法的规定，股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，采取( )设立的原侧。A注册 B准则 C协议 D登记（分数：1.00）A.B. C.D.解析：28.A 上市公司拟对 M 公司提供担保，根据规定，担保总额不得超过 A 公司最近 1 个会计年度合并会计报表净资产的( )。A45% B50% C75% D80%（分数：1.00）A.B.
41、 C.D.解析：解析 根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知相关规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。29.一般情况下，根据风险程度的高低，债券信用级别分为许多等级，( )。A最高是 AAA 级，表明风险最低 B最高是 AAA 级，表明风险最高C最高是 D 级，表明风险最低 D最高是 D 级，表明风险最高（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 标准普尔公司信用等级标准从高到低可划分为：AAA 级、AA 级、A 级、BBB 级、BB 级、B级、CCC 级、CC 级、C 级和 D 级。穆迪投资服务公司信用等级标准从高到
42、低可划分为：Aaa 级、Aa 级、A级、Baa 级、Ba 级、B 级、Caa 级、Ca 级和 C 级。信用等级越高，违约风险越小。30.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件 1 份，复印件_份；在提交创业板发行审核委员会审核前，根据_要求的份数补报申请文件。( )A3；保荐人 B5；中国证监会C3；中国证监会 D5；保荐人（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 参见公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第七条规定。三、不定项选择题(总题数：20，分数：28.00)31.上市公告书至少应披露的发行人的基本情况有( )。（分数：1.00
43、）A.董事会秘书 B.经营范围 C.所属行业 D.主营业务 E.注册资本 F.高级管理人员解析：解析 上市公告书至少应披露的发行人的基本情况包括：发行人的中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书。32.衡量公司产品的市场占有情况的指标通常包括( )。（分数：2.00）A.公司产品销售市场的地域分布情况 B.公司产品在同类产品市场上的占有率 C.公司产品的销售利润D.公司的固定资产规模E.公司的员工数量解析：解析 产品的市场占有情况在衡量公司产品的竞争力方面占有重要地位，通常可以从两个方面进行考察：公司产品销售市场的地域分布情况；公司
44、产品在同类产品市场上的占有率。33.甲投资者现没有拥有 A 上市公司的任何权益，拟收购 A 公司 33%的股份，下列收购方式，符合上市公司收购管理办法的有( )。（分数：1.00）A.要约收购，甲向 A 公司所有股东发出收购其所持有的 33%的股份 B.甲先与 A 公司的股东乙签订协议，收购乙 30%的股份，然后向 A 公司所有股东发出收购其所持有的 3%的股份C.甲与 A 公司的股东丙签订协议，收购丙 33%的股份，并向中国证监会申请免除发出要约。在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议 D.A 公司向甲定向增发 33%的股份，向中国证监会申请免除以要约方式增持股份并取得豁免 E.A 公司的股
45、东将 33%的股份赠与甲，向中国证监会申请以简易程序免除发出要约并取得豁免解析：解析 上市公司收购管理办法第四十七条第三款规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。同法第六十三条第四款规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30
46、%，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。34.募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人根据重要性原则披露以下( )内容。（分数：1.00）A.投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出 B.产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式 C.主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况 D.投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况 E.项目的组织方式、项目的实施进展情况 解析：解析 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书(2006 年修订
47、)第一百零六条，募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露ABCDE 五项的内容以及投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施和投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途。35.财务顾问及其财务顾问主办人出现下列( )情形之一的，中国证监会对其采取监管谈话等监管措施。（分数：1.00）A.内部控制机制和管理制度、尽职调查制度以及相关业务规则存在重大缺陷或者未得到有效执行的 B.未按照财务顾问管理办法规定发表专业意见的 C.在受托报送申报材料过程中，未切实履行组织、协调义务，申报文件制作质量低下的 D.未评估法律风险的E.未按照财务顾问管理办法的规定
48、向中国证监会报告或者公告的 F.对上市公司的盈利预期报告进行评估的G.违反保密制度或者未履行保密责任的 解析：解析 参见上市公司并购重组财务顾问业务管理办法第三十九条。36.辅导机构应核查辅导对象是否按规定妥善处置了( )等的法律权属问题。（分数：2.00）A.商标 B.专利 C.土地 D.房屋 E.债务解析：37.公开发行可交换公司债券的上市公司，应当符合下列( )规定。（分数：1.00）A.公司最近 1 期末的净资产额不少于人民币 3 亿元 B.本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的70% C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额的 50%D.最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息 E.经资信评级机构评级，债券信用级别良好 F.申请人只能是符合公司法和证券法规定的有限责任公司解析：解析 根据上市公司股东发行可交换公司债券试行规定，申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：申请人应当是符合公司法、证券法规定的有限责任公
