1、全国自考（公司法）模拟试卷 4 及答案与解析一、单项选择题1 根据我国公司法的规定，公司是其以_对外承担责任的。( )（A）全部财产（B）注册资金（C）流动资金（D）净资产总额2 中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业和外资企业( )（A）属于外国公司（B）属于中国公司（C）具有双重国籍的公司（D）其国籍的认定应根据其登记情况而定3 在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是( )（A）美国（B）法国（C）英国（D）德国4 根据我国法律的规定下列哪类公司的设立既可以采取发起的方式又可以采取募集的方式设立?( )（A）股份有限公司（B）有限责任公司（C）自然人独资公司（D）国有独资公司
2、5 不属于法定资本制的资本三原则的是( )（A）资本确定原则（B）资本增值原则（C）资本维持原则（D）资本不变原则6 股东经营管理权的内容不包括( )（A）表决权（B）优先购买权（C）知情权（D）股东大会的召集与主持权7 为防止董事、高级管理人员利用其特殊地位，损害公司利益，各国一般都规定了董事、监事、高级管理人员的( )（A）竞业禁止义务（B）竞业限制义务（C）注意义务（D）勤勉义务8 以下对自我交易的表述正确的是( )（A）自我交易对公司有利有弊（B）我国 公司法对自我交易未作规定（C）自我交易只包括直接交易（D）我国对自我交易持绝对禁止的态度9 以下对公司合并的表述，错误的是( )（A）
3、公司合并时，设立新公司的，应当依法办理公司设立登记（B）公司合并的，应当自公告之日起 45 日后申请登记（C）合并协议可以采取书面形式，也可采取其他形式（D）公司合并应当编制资产负债表及财产清单10 下面列举的事项中不属于破产债权的是( )（A）破产申请受理前成立的设定了抵押权的债权（B）有财产担保，其数额超过担保物的价款而受清偿的部分债权（C）行政、司法机关的罚款（D）破产宣告时未到期亦未设定财产担保的债权11 依法可以提出破产申请的人不包括( )（A）债权人（B）破产管理人（C）债务人（D）依法负有清算责任的人12 下列关于有限责任公司注册资本的说法，正确的有( )（A）有限责任公司的注册
4、资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额（B）有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足（C）有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元（D）以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元13 下列关于国有独资公司的权力机构的表述，正确的是( )（A）国有独资公司设股东会（B）国有独资公司的股东会由国有资产监督管理机构委派的人员组成（C）国有资产监督管理机构不得将公司解散的决定权授予国有独资公司董事
5、会（D）国有资产监督管理机构可以授权国有独资公司董事会行使股东会的所有职权14 拟成立的中外合资有限公司经国家审批机构批准后，应当自收到批准证书之日起_内，向工商行政管理机关办理登记手续。( )（A）15 日（B） 1 个月（C） 2 个月（D）90 日15 下列关于中外合资有限公司合营各方股权转让规则的表述，错误的是( )（A）合营一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权（B）合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠（C）合营一方向第三者转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意（D）合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效16 我国公司法对股份
6、有限公司股东转让股份的规定，正确的是( )（A）发起人持有的本公司股份，自公司成立之 Et 起三年内不得转让（B）公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（C）公司公开发行股份前已发行的股份，未经其他股东过半数同意不得转让（D）公司经理在离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份17 下列选项中，不符合我国公司法有关股份有限公司董事会会议议事规则的是( )（A）董事会作决议时，列席人员享有与董事同等的表决权（B）应由董事本人出席或委托其他董事出席会议（C）经理及监事均应列席会议（D）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过18 20 世纪 90 年代以来国际资
7、本市场上发展最快的一种新型融资工具是( )（A）金融债券（B）公司债券（C）股票（D）可转换债券19 外国公司分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别是( )（A）前者是中国法人，后者不是（B）两者都是中国法人（C）前者具有独立的法人资格，后者不具有（D）前者不具有独立的法人资格，后者具有20 与股权式的公司集团相比，合同式公司集团( )（A）是一种相对比较松散的联合（B）往往是很稳定的（C）在国家经济形势发生变化时，集团成员不必要求重新调整协作关系就能使联合持续下去（D）无论出现什么情况，只要合同内容没有变化，集团成员之间的联合就能继续保持二、多项选择题21 从各国公司法的规定来看，对
8、发起人资格的限制主要有( )（A）发起人必须具有完全民事行为能力（B）发起人人数的限制（C）发起人国籍的限制（D）发起人的年龄限制（E）发起人住所地的限制22 公司减资应当遵循的程序有( )（A）董事会制定公司减资方案（B）股东会对公司减少注册资本作出决议（C）通知或公告债权人（D）编制资产负债表及财产清单（E）办理变更登记并公告23 我国证券法规定发行公司债券的条件有(（A）凡我国境内具有法人资格的企业都可发行公司债券（B）发行公司债券的股份有限公司的净资产额不低于 6000 万元人民币（C）公司发行债券累计债券余额不超过公司净资产额的 40（D）发行债券所筹的资金不得用于弥补亏损和非生产性
9、支出（E）公司现期盈利水平达到同期银行存款利率24 下列关于公司正常清算和破产清算的说法，正确的是( )（A）破产清算的原因是公司不能履行到期债务而被宣告破产的它属于司法强制解散程序（B）适用公司正常清算程序的公司，一般有足够的财产清偿公司债务，清算程序比较简单（C）公司正常清算和破产清算的程序是一致的（D）股份有限公司的清算组成员应当由股东大会选举产生（E）破产清算程序必须有人民法院的介入25 股东名册应当记载的事项有( )（A）公司注册资本（B）股东的出资额（C）公司登记日期（D）出资证明书编号（E）股东的姓名或名称及住所26 我国中外合资有限公司的中方合营者可以是( )（A）国有企业（B
10、）私营企业（C）合伙企业（D）自然人（E）国有独资公司27 某股份有限公司拟成立监事会。根据公司法的规定，下列人员中不能担任监事的是( )（A）公司董事长王某（B）公司聘请的临时工李某（C）公司所在市的总工会副主席刘某（D）股东甲（E）公司会计主管张某28 根据公司集团成员发生联系的方式不同，可将公司集团分为( )（A）股权式公司集团（B）合同式公司集团（C）纯粹控股型公司集团（D）混合控股型公司集团（E）以上都正确三、名词解释29 授权资本制30 盈余公积金31 破产和解32 普通股33 纯粹控股型公司集团四、简答题34 简述公司与自然人企业的区别。35 简述公司债与公司其他一般借贷之债的区
11、别。36 简述特别清算的程序。37 简述股份有限公司的设立的条件。五、论述题38 试述正常清算与破产清算的区别。六、案例分析题39 王生与李青、张林于 2006 年 9 月出资成立华文有限责任公司，注册资金 50 万元人民币。公司成立后从未召开股东会，也从未依章程规定向王生通报公司经营状况。王生向法院提起诉讼，要求华文公司提供经过税务部门验证的 2006 年、2007年度的财务会计报告。华文公司承认上述事实，并在庭审时提供了 2006 年、2007年的损益表、资产负债表。请问：庭审后，法院应支持王生哪些主张，不支持王生哪些主张?为什么 ?全国自考（公司法）模拟试卷 4 答案与解析一、单项选择题
12、1 【正确答案】 A【试题解析】 在有限责任公司和股份有限公司中，公司都是以全部资产对公司承担责任，而股东则以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。2 【正确答案】 B【试题解析】 凡在我国批准登记设立的公司，不论外国资本占多大比例，均为中国国籍。中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业和外资企业，应认定具有中国国籍，属于我国公司。3 【正确答案】 B【试题解析】 法国公司法率先提出了资本确定原则。法国公司方面的相关规定最早提出公司的资本要在章程中明确规定，而且公司只有在资本募足之后，才告成立。这样就有效地防止了滥设公司，从而保护了债权人和社会公众的利益。4 【正确答案】 A【
13、试题解析】 公司法第 78 条第 1 款规定股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。5 【正确答案】 B【试题解析】 法定资本制的核心内容是资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则及资本不变原则。6 【正确答案】 B【试题解析】 股东的经营管理权包括：(1)表决权；(2)知情权；(3)临时股东大会的提议召开权；(4)股东大会的召集与主持权；(5) 提案权与质询权；(6)司法解散请求权。而 B 项中的优先购买权属于股东的财产权。7 【正确答案】 A【试题解析】 本题是对董事、监事、高级管理人员的义务的考查。由于董事、高级管理人员在公司中的特殊地位，掌握公司大量的商业秘密，当其从
14、事与公司相同或相似的业务时，很容易泄露公司的商业秘密，与公司进行不公平的竞争。因此，各国公司法一般都规定了董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务。8 【正确答案】 A【试题解析】 我国公司法对自我交易做出了严格的规定，B 项错误。自我交易既包括直接交易，又包括间接交易；既包括合同行为，又包括单方的民事法律行为，C 项错误。我国对自我交易持的是相对禁止的态度， D 项错误。9 【正确答案】 C【试题解析】 公司合并时，由参与合并各方法定代表人在协商一致的基础上签订合并协议，合并协议应采取书面形式，C 项说法错误。10 【正确答案】 C【试题解析】 破产债权主要包括：破产受理前成立的无财产担保的债
15、权、有财产担保的债权、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权等。11 【正确答案】 B【试题解析】 当事人请求法院宣告债务人破产所作出的意思表示就是破产申请的提出。根据法律规定有权提出破产申请的当事人包括债权人、债务人以及依法负有清算责任的人。12 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第二十六条：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
16、法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查国有独资公司组织结构的特殊性。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机关行使股东会职权。国有独资公司设立董事会，作为国有独资公司的执行机构。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。但有些职权必须亲自行使，如公司解散。14 【正确答案】 B【试题解析】 有关中外合资有限公司登记的规定为：合资有限公司经批准后，申请者应自收到批准证书之日起 1 个月内，按照国家有关规定向工商行政管理机关办理登记手续。15 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查
17、合营公司的股权转让问题。我国中外合资经营企业法实施条例规定“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效”。16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查股份有限公司股权转让的限制。为了更周全地保护公司及全体股东的利益我国相关法律对股份公司股权转让作了限制性规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
18、 1 年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员所持有的本公司的股份，在任职期间每年转让的股份数不得超过其所持有本公司股份总数的 25。17 【正确答案】 A【试题解析】 我国公司法对董事会会议的议事规则作出了明确规定：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但列席人员无表决权。18 【正确答案】 D【试题解析】 “可转换债券”兼有股票和债券的性质，具有很大的灵活性它是一种信用债券，不需要用特定的抵押物支持其发行，但为了保护投资者，上市可转换债券对企业的信用等级要求极高。对于发行公司来说，可转换债券既降低了融资成本，又增加了财务控制机会；对外国投资者来说，其面临的风险有限，同时义可能获得高
19、收益。正因如此，可转换债券已经成为 20 世纪 90 年代以来国际资本市场上发展最快的一种新型融资工具。19 【正确答案】 D【试题解析】 由于外国公司分支机构是外国公司的一个组成部分，其不具有独立的法人资格；而作为外国公司的子公司，拥有独立的财产和独立的法人资格，可以在其所有财产范围内进行独立的民事活动，享有民事权利，承担民事义务。20 【正确答案】 A【试题解析】 依据公司集团成员发生联系的方式不同，将公司集团分为股权式公司集团和合同式公司集团两种。股权式公司集团即通过股份持有关系形成的公司集团；合同式公司集团是通过订立合同的途径形成的公司集团。与股权式的公司集团相比，合同式公司集团是一种
20、相对比较松散的联合。二、多项选择题21 【正确答案】 A，B，C，E【试题解析】 从各国公司法规定来看，对发起人资格的规定一般包括以下几方面内容：(1)关于发起人行为能力的要求。(2) 关于发起人的国籍或住所地的要求。(3)关于法律的特殊要求，受法律禁止的人员不得作为发起人。(4)关于发起人人数的要求。22 【正确答案】 A，B，C，D，E【试题解析】 我国公司法对减资的实质性条件的。规定较为简单，仅要求“公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额”，但对公司减资应当遵循的程序作了明确且较为详细的规定，即 ABCDE 所有内容。23 【正确答案】 C，D【试题解析】 我国证券法第 16 条规定
21、了公司发行公司债券应当具备的积极要件。它们是：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元；(2)累计债券余额不超过公司净资产的40；(3)最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。故可排除 ABE 项，肯定 C 项。该条还特别强调：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。故肯定 D 项。24 【正确答案】 A，B，E【试题解析】 两者发生清算的原因不同，破产清算属司法强制性
22、清算，两者适用程序不同，破产清算必须在人民法院的介入下进行。股份有限公司清算组由董事或股东大会确定其人选，D 项说法准确。破产清算管理人由法院决定，所以 E 项正确。25 【正确答案】 B，D，E【试题解析】 公司法第 33 条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(1)股东的姓名或者名称及住所；(2) 股东的出资额；(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。26 【正确答案】 A，B，C，E【试题解析】 根据合资企业法第 1 条的规定，合资有限公司中国股东只能是公司、企业或其他经济组织，不包括自然人在内。故排除 D 项。27 【正确答案】 A，C
23、，E【试题解析】 公司法第 118 条规定：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。28 【正确答案】 A，B【试题解析】 根据不同的标准，可对公司集团作不同的划分，最主要的分类有以下两种：(1)股权式公司集团和合同式公司集团：根据公司集团成员发生联系的方式不同，可将公司集团分为股权式公司集团和合同式公司集团两种。(2)纯粹控股型公司集团和混合控股型公司集团。三、名词解释29 【正确答案】 授权资本制是英美法系国家创
24、设并采用的一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，虽然应该在公司章程中载明资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分，公司就可成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。30 【正确答案】 盈余公积金是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。31 【正确答案】 破产和解是指具备破产原因的债务人，为避免破产清算，而与债权人会议达成以让步方法了结债务的协议，该协议经法院认可后生效的法律程序。32 【正确答案】 普通股是指股东拥有的权利、义务相等、无差别待遇的股份。它是各国股份有限公司发行的股份中最为普通的一种股份，也是构成公司资本的最基本部分。33 【正确答案】 纯粹控股
25、型公司集团是指公司集团的核心企业(母公司)设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，本身不再从事其他方面的业务活动的公司。四、简答题34 【正确答案】 (1)对出资人的规定不同。(2)法律地位不同。(3)出资人享有的权利不同。(4)出资人承担的风险不同。35 【正确答案】 (1)债权主体不同。(2)债权凭证不同。(3)债权债务关系形成及处理的法律依据不同。36 【正确答案】 (1)特别清算方案的制订。(2)特别清算方案的执行。(3)注销登记。37 【正确答案】 (1)发起人符合法定人数。(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。(4)发
26、起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。(6)有公司住所。五、论述题38 【正确答案】 正常清算也称公司清算，是指除因合并、分立或破产的原因被解散外，公司因其他一切原因解散而适用的清算程序。破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用的清算程序。(1)发生清算的原因不同。适用公司清算的原因是包括下列公司解散事项所引起的：公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定的其他解散事由出现；股东(大)会决议解散；公司因违反法律、行政法规被责令关闭等。破产清算的原因是公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能
27、力而被宣告破产，它属于司法强制解散程序。(2)清算组与管理人产生的方式不同。清算组即清算人，是公司清算事务的执行人。破产清算的管理人则由人民法院决定。(3)适用清算的程序不同。首先，公司清算适用一般的清算程序，破产清算适用破产清算程序。其次，两者所适用程序的内容不同。此外，两种程序所适用的法律、法规不同。六、案例分析题39 【正确答案】 (1)法院支持乇生要求公司提供 2006 年、2007 年财务会计报告的请求，包括：资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表。庭审中，华文公司只提供了 2006 年、2007 年的损益表、资产负债表，不能视为公司完全履行了提供财务会计报告的义务。法院支持的理由是：股东享有知情权。(2)不支持提供财务会计报告必须经税务部门验证的请求。因为，法律没有规定提供财务会计报告必须经税务部门验证。
