1、第二章 证券市场融资（2）,主要内容,股份有限公司：成立、上市条件 配股、增发等具体操作 案例：“鞍钢新轧股份有限公司”的组建、股票发行和上市 可转换债券，特点、“虹桥转债”案例,二、上市融资,1、股份有限公司,概念：全部股本划分为等额股份，股东以其所持股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。参见公司法、证券法,（1）股份有限公司的特征,有限民事责任 资本划分为等额股份 公开发行股份 股东人数: 5人以上,（2）设立,设立方式：发起设立募集设立（定向募集社会募集） 设立条件（教材P43） 设立程序：设立准备、申请与批准、募集股份、创立大会、登记注册,2、上市,上市公司：
2、所发行股份经批准在证券交易所上市交易的股份公司。 上市条件：P45 上市程序: 上市申请 上市文件 上市公告（信息披露）,3、配股,指上市公司向原股东配售发行股票。 优点：时间短,手续简便,成本低,可调整财务结构 条件（教材P47）,程序： 决策程序； 审批程序； 运作程序： (1)确定股权登记日, 核定配股资格； (2)配股权证开始交易； (3)配股缴款； (4)所配股份上市流通。,4、增发（新股）,首次公开发行 （IPOInitial Public Offer） 增发指上市公司在首次公开发行股份（IPO）后再次向社会公开发行股份。,（1）条件（教材P49）,证监会核准 人员、资产、财务独立
3、 连续3年赢利，平均净资产收益率6% 不存在大股东占用资金资产，没有损害公司利益的重大关联交易 其他条件,（2）公募增发程序：,申请，券商推荐，董事会决议，公告； 股东大会决议（决定发行数量、定价方式、发行对象、募资用途、有效期、对董事会的授权）； 证监会核准，刊登招股意向书； 确定发行价，刊登招股说明书； 投资者申购，缴款验资，股份变动公告； 增发股份上市。,5、具体操作：,定价基础：市盈率定价 发行方式： 对二级市场公众投资者网上配售 对机构投资者网下配售 回拨机制：网上 网下 上网竞价发行,（1）“上网竞价发行”步骤：, 承销商向投资者发出竞价邀请； 在规定发行期间，拟发行的新股在附底价
4、条件下，由投资者竞价购买；（该竞买仅具有投资者承诺愿意依竞买价成交并交割的法律意义）；, 按照价格优先，时间优先的原则，从高价位到低价位对申购依次排队。承销商根据实际认购总额等于拟发行总量或一定超额认购倍数（且不违反底价）的原则确定发行价格。凡高于或等于此价格的有效申报都可以按发行价认购。,承销商公告发行价和竞价发行结果，确认有效承诺，并通知有效认购者售股交割。如果发行底价之上的认购股数低于发行数量，则发行价格等于发行底价，认购不足部分由承销团按底价包销。,（2）累计投标询价：,证券发行时，先确定一个价格区间，投资者据此申报认购价格和数量； 主承销商将同一价格之上的申购量累计，得出不同价格之上
5、的总申购量； 最后按照超额认购倍数（总申购量超过发行量的一定倍数），确定发行价。,（3）超额配售选择权（绿鞋条款）,主承销商在包销数额之外，预留不超过15（含）的拟发行股份额度； 上市1个月内，主承销商可选择按同一发行价超额发售这部分股份（预售形式）； 如果股票市价跌破发行价，用预售所获资金购回股票，分配给超额发售部分股份的申购者；如果股票市价高于发行价，增发这部分股份，发行人取得所募集资金。 作用：主承销商不动用自有资金稳定股价,（4）其他：,战略投资者：符合双方长期商业利益, 无利益冲突，具有协同效应。 机构投资者股份锁定期内不得出售 2002联通发行A股，股份锁定期： 战略投资者: 12
6、-18个月 一般法人投资者6个月,5、案例：“鞍钢新轧”股份有限公司的组建、股票发行和上市,（1）概况,1997/5，鞍钢集团独家发起设立；由“冷轧厂、线材厂、厚板厂”重组而成。 净资产：202,881.76万元，折合国有法人股131,900万股。 1997/07，香港联交所，发行8.9亿H股 1997/11，深圳交易所，发行3亿A股 共募集26.33亿资金,募资投向：技术改造项目。 项目完成后，将建成340万吨规模，生产高附加值、高质量钢材的现代化钢铁企业。,募资前后主要财务指标,股本结构变动图,（2）五个阶段,准备工作、论证确定重组方案 基础准备（资产评估、财务审计），报批 创立公司，97
7、/6/19通过香港联交所聆讯 H股发行： 7.4-7.18，全球推介（路演） 7.15-18， 公众发售 7.24， 香港联交所上市,A股发行： 11.6，深圳，网上新闻发布会 11.17，上网公开发行2.855亿股，同时向职工配售1449.46万股，共锁定860亿资金，超额认购77.2倍 11.25，正式挂牌交易。,（3）7项主要工作：,建立工作机构 企业重组：10个方案 聘请中介机构：6个标准 资产评估、审计及盈利预测 拟订招股文件；联交所聆讯（关注重点：尽职调查、关联交易问题） 全球推介 信息披露（兼顾境内外法律要求）,（4）总结,教训： 聘请中介机构，每个项目只能一家，否则会导致扯皮；
8、 对境外金融市场研究和调查不够，缺少战略投资伙伴。,体会：树立市场观念，利用资本市场直接融资搞活国有企业；选择符合企业实际的重组模式，处理好关联交易，是企业成功改组上市的关键；搞好培训是股份制改造工作的基础；认真编好招股书，搞好推介活动是股票发行上市成功的重要保证；必须把企业改制当成企业长远发展的有利契机，注重长期研究和利用资本市场，从根本上树立资本运营的观念。,三、可转换债券,概念：发行人依照法定程序发行，在一定期限内可依据约定条件转换为公司股份的债券。,可转换债券的特点：可转换性,转换前后，可转换债券分别具有债券和股票的特点。 转股前：是债券，属于发行人的债务，对投资者而言属于债权，投资者
9、可定期获得利息收入，风险较低； 转股后：是股票，发行人的股本，投资者可分享公司未来增长所带来的收益和资本增值。,发行条件：（教材P53） 发行要求：面值发行，每张100元；期限35年；约定转股价格（可调整)；全额担保 赎回：发行人每年可行使1次赎回权 回售：持有人每年可行使1次回售权 转股：转换期内按约定条件可随时转股 上市：必须与发行人股票在同一交易所,案例：上海虹桥国际机场股份 有限公司可转换公司债券,我国首家上市公司发行的可转换债券 2000/2/25-3/8向社会公众股东发行 募资用途:购买上海浦东国际机场侯机楼,概况：,发行规模：1,350,000,000元, 每张面值100元, 计
10、13,500,000张; 期限: 5年, 2000/2/25-2005/2/24 票面利率: 年息0.8%, 每年付息1次; 转换期: 2000/8/25-2005/2/24 初始转股价格: 10元； 定价基础9.73元, 溢价率2.77%; 初始转股比率10,股本变动时，转股价格调整方式:,其中：原转股价格P0, 调整后转股价格P(1) 送股或转增股本, P =P0 /(1+n), n送股比率 (2) 增发或配股, P =(P0+Ak)/(1+k),A新股价,k增发新股或配股比率 (3) 两项同时进行时, P= (P0+Ak)/(1+n+k).,调低转股价格的三个条件:,(1) 任何一个月本
11、公司股票收盘价的算术平均数不高于当时转股价格的80%; (2) 转股价格降低的幅度不超过20%, 且新转股价格不低于前一个月股票价格的算术平均数; (3) 董事会行使该项权力12个月内不超过1次.,赎回: 到期赎回（还本付息）：到期后5天内 提前赎回: 在2000/8/25之后,公司股票价格40个交易日中至少有30个交易日的股票价格不低于转股价格的130%, 则公司可以赎回.,回售: 无条件回售：持有人有权在2004/8/25 (回售日)向公司回售全部或部分虹桥转债, 回售价格为面值的107.18%. 申请期：2004/5/252004/7/25 担保人: 上海机场集团公司，注册资本46.9亿
12、,财务状况良好。1998/12/31,资产负债率30.69%。,募资用途: 13.5亿元扣除发行费用，实际可用资金13.27亿元。 购买上海浦东国际机场侯机楼。该项目总投资约40亿，不足部分向银行贷款。 预计该项投资内部收益率14.17%，投资回收期6.55年,投资利润率11.4%。,评价:,可转换债券利率低(0.8%), 低成本融资 节税效应 规定了转股价格向下调整条款, 可以促使投资者积极转股, 减轻公司财务压力 对公司控制权：无重大影响（即使假设全部转股，第一大股东持股比例转换前66.67%，转换后60.61%） 就资本结构而言：不利 （资产负债率：发行前5.55%、后28.77%；转股
13、后（假设全部转换）为4.19%） 财务风险: 取决于投资项目收益,可转债的优点：,利率比一般公司债低20-30%，资金成本低 可转债溢价发行，与发行股票融资相比，降低股本稀释度,补充知识：分离可转债,什么是分离可转债？ 收益如何？ 有何特点？,补充：分离可转债,什么是分离可转债？如何交易？收益如何？ 分离交易可转债简单说，就是公司债加上认股权证的组合，两者捆绑发行，分离上市，权证行权需要另缴资金。,分离可转债的投资收益,可分离转债发行后债券部分和权证部分各自分开上市，投资者的收益也就由两部分组成： 一是稳定的债券利息收入，对收益封底； 二是由于派送权证，如果发行公司未来股票价格上涨超过权证行权
14、价格，投资者也可以将权证行权，享受正股价格上涨的收益。,可分离转债的特点,第一，分离交易可转债具有安全和投资的双重特性。持有到期,投资者最低可以获取本金及纯债部分利息收入。此外，认股权证部分还使投资者有可能分享到股价上涨带来的收益。更为重要的是，单独交易的认股权证，其杠杆效应强于可转债隐含的认股权。 第二，分离交易可转债流动性好于传统的可转债和公司债。由于权证部分和债券部分分离交易，投资者等于同时购买了两种有价证券，附认股权公司债的流动性比可转债更强。第三，分离交易可转债投资吸引力强。附认股权证公司债除了可以吸引传统的固定收益投资者外，还可能吸引大量积极的权证投资者参与。,从目前已经发行的分离可转债的情况来看，发行方式都是向原股东优先配售，剩余部分再进行网上网下申购，不过中签率都较低，因此，在一级市场购买公司股票获取优先配售权是一个不错的选择。,* 暂停上市、恢复上市、终止上市,上市公司连续亏损年，实行特别处理ST. 连续亏损3年,自第三年年报公布之日起,股票停牌.证交所对其股票可暂停上市。 在暂停上市后第一个半个会计年度内盈利的，可恢复上市。 在暂停上市后第一个半个会计年度内仍未扭亏的，将被终止上市。,The End,
